深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-07 01:35 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－29
深圳市农产品股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2011年9月6日上午9:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2011年9月2日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人，独立董事汪兴益先生因公未能出席会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；独立董事孙良媛女士因公未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为出席并表决；董事祝俊明先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决；董事徐国荣先生未出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于实施2010年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行A股股票方案之发行底价和发行数量的议案
根据公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》，公司2010年度利润分配方案为：“以公司现有总股本768，507，851股为基数，向全体股东每10股派现金1.10元人民币（含税）”。该次权益分派的股权登记日为2011年6月28日，除权除息日为2011年6月29日。
根据公司于2011年5月5日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
根据上述决议和2010年度权益分派的情况，拟调整本次非公开发行股票发行底价和发行数量如下：
（一）发行底价的调整
根据公司第六届董事会第十一次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日（2011年5月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
公司2010年度权益分派实施后，本次非公开发行股票发行底价调整为16.45元/股，即调整后的发行底价=调整前的发行底价－现金红利=16.56元/股–0.11元/股=16.45元/股。
（二）发行数量的调整
根据公司第六届董事会第十一次会议决议，本次非公开发行股票数量不超过150，966，184股（含150，966，184股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
公司2010年度权益分派实施后，本次非公开发行股票数量上限调整为151，975，684股（含151，975，684股），即调整后的发行数量上限=募集资金总额÷调整后的发行底价=250，000万元÷16.45元/股=151，975，684股。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。
经调整发行底价和发行数量后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》尚须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于变更本次非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案
根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司拟以本次非公开发行股票募集资金不超过160，000万元向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津海吉星农产品国际物流园项目。
根据公司经营管理的需要，公司同意将募集资金投资项目“天津海吉星农产品国际物流园”的项目名称变更为“天津翰吉斯国际农产品物流园”。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于对公司非公开发行A股股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案
拟对公司非公开发行A股股票方案中募集资金投资项目进行如下补充细化：
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250，000万元（含250，000万元），在扣除相关费用后将用于以下项目：
序号
项目名称
项目投资额
募集资金投入额
1
向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目
224，198万元
不超过160，000万元
2
向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目
116，785万元
不超过40，000万元
3
偿还银行贷款
50，000万元
不超过50，000万元
合计
390，983万元
不超过250，000万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时间，安排具体还款计划。本次非公开发行股票实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。
经对募集资金投资项目补充细化后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》尚须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
本次非公开发行股票，募集资金拟投资于以下项目：
（一）拟向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目，该项目总投资224，198万元，本次拟以募集资金投入不超过160，000万元。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
（二）拟向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目，该项目总投资116，785万元，本次拟以募集资金投入不超过40，000万元。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
（三）拟以本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款不超过50，000万元，公司董事会将根据本次非公开发行募集资金到位时间和银行贷款到期日确定具体还款计划。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
五、关于补充本次非公开发行股票预案的议案
根据前述“议案一”、“议案二”、“议案三”、“议案四”审议内容，对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《非公开发行股票预案》进行了修订和补充，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《非公开发行股票预案（补充版）》。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。
经修订和补充后的《非公开发行股票预案》尚须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]512号文件批复，公司于2008年4月11日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6，440万A股股票，募集资金总额1，161，132，000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1，135，017，758.70元，募集资金全部用于深圳国际农产品物流园项目。
公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于建立募集资金专项存储账户的议案
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律、法规及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第30号—募集资金三方监管协议》的规定，公司同意于募集资金到位后一个月内，与保荐机构——国海证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，公司开设募集资金专项账户，用于募集资金的存储和使用，保荐机构依据有关规定指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于召开2011年第三次临时股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2011-31）。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二○一一年九月七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－30
深圳市农产品股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届监事会第八次会议于2011年9月6日（周二）上午11:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人。林映文女士因公出差未能出席会议，委托监事会主席周润国先生代为表决。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过如下议案：
一、关于实施2010年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行A股股票方案之发行底价和发行数量的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更本次非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、关于对公司非公开发行A股股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
本次非公开发行股票，募集资金主要拟投资于以下项目：
（一）向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目；
（二）向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目；
（三）以本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款不超过50，000万元。
逐项表决结果均为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于补充本次非公开发行股票预案的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、关于建立募集资金专项存储账户的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、三、四、五、六尚须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监事会
二○一一年九月七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－31
深圳市农产品股份有限公司关于召开
2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2011年9月26日上午10:00召开深圳市农产品股份有限公司2011年第三次临时股东大会现场会议。
一、召开会议基本情况
1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2011年9月26日上午10:00
（2）网络投票时间：2011年9月25日下午15：00至2011年9月26日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年9月25日下午15:00—2011年9月26日下午15:00期间的任意时间。
4、股权登记日：2011年9月16日（星期五）
5、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室
6、会议出席对象：
（1）凡2011年9月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议议题
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的下列事项：
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行数量
（4）定价方式及定价依据
（5）发行对象
（6）发行股份的限售期
（7）本次发行股票上市地点
（8）募集资金投向
募集资金投向项目1：向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目
募集资金投向项目2：向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目
募集资金投向项目3：偿还银行贷款
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次发行决议有效期
3、审议《公司非公开发行股票预案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
备注：深圳市国有资产监督管理局现更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
7、审议《关于增资控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司的议案》；
8、审议《关于增资全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
因涉及关联交易事项，第2、3、6项议题，公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司须回避表决。
详见2011年5月6日及与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的公司公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2011年9月23日（上午9:00－11:00，下午2:30－5：00），9月26日（上午9:00－10:00）。
2、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。
邮政编码：518040
联系电话：0755-82589021
指定传真：0755-82589021
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月26日上午9:30-11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码为“360061”，投票简称为“农产投票”。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。具体如下表：
议案序号
议案名称
申报价格(元)
100
总议案
100.00
1
审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
1.00
2
逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的下列事项：
2.00
（1）发行方式
2.01
（2）发行股票的种类和面值
2.02
（3）发行数量
2.03
（4）定价方式及定价依据
2.04
（5）发行对象
2.05
（6）发行股份的限售期
2.06
（7）本次发行股票上市地点
2.07
（8）募集资金投向
2.08
募集资金投向项目1：向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目
2.09
募集资金投向项目2：向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目
2.10
募集资金投向项目3：偿还银行贷款
2.11
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
2.12
（10）本次发行决议有效期
2.13
3
审议《公司非公开发行股票预案》
3.00
4
审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
4.00
5
审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5.00
6
审议《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
6.00
7
审议《关于增资控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司的议案》
7.00
8
审议《关于增资全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司的议案》
8.00
9
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9.00
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2011年9月25日下午15:00至2011年9月26日下午15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2011年9月26日召开的2011年度第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）
序号
审议事项
同意
反对
弃权
1
审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2
逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的下列事项：
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行数量
（4）定价方式及定价依据
（5）发行对象
（6）发行股份的限售期
（7）本次发行股票上市地点
（8）募集资金投向
募集资金投向项目1：向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目
募集资金投向项目2：向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目
募集资金投向项目3：偿还银行贷款
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次发行决议有效期
3
审议《公司非公开发行股票预案》
4
审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5
审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6
审议《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
7
审议《关于增资控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司的议案》
8
审议《关于增资全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司的议案》
9
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二○一一年九月七日