中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第八十六次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-07 01:35 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：000839 证券简称：中信国安公告编号：2011-29
债券代码：115002 债券简称：国安债1
中信国安信息产业股份有限公司
第四届董事会第八十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第八十六次会议通知于2011年8月30日以书面方式向全体董事发出，会议于2011年9月6日以通讯方式表决，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过了如下决议：
会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于购买上海中信国安国际贸易有限公司47.05%股权的议案（详见关联交易公告）
上述交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的9名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，6名非关联董事（包括5名独立董事和孙璐董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一一年九月七日
证券代码：000839 证券简称：中信国安公告编号：2011-30
债券代码：115002 债券简称：国安债1
中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司所属中信国安通信有限公司（以下简称“国安通信”）拟购买北京国安电气总公司（以下简称“国安电气”）和北京国安建设有限公司（以下简称“国安建设”）持有的上海中信国安国际贸易有限公司（以下简称“国安贸易公司”）共47.05%的股权，以截止2010年11月30日评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为3，050万元，最终价格以挂牌成交价为准并附带偿还国安贸易公司3，541.74万元债务。
中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第八十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于购买上海中信国安国际贸易有限公司47.05%股权的议案。本次交易构成关联交易，参加本次董事会审议的9名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，6名非关联董事（包括5名独立董事和孙璐董事）一致同意上述关联交易。审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。
本次关联交易不需经股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京国安电气总公司
公司地址：北京市海淀区海淀南路32号；法定代表人：赵卫平；注册资本：人民币壹亿元；公司类型：全民所有制；注册号：110108004250131；税务登记证号：110108101389449；成立日期：1988年6月2日；经营范围为：销售电子计算机及配件，文化办公用机械，交电，机械电器设备，制冷空调设备，无线电发射设备，无线电寻呼业务，商贸信息咨询，房地产信息咨询，技术开发，技术咨询，技术服务，国内VSAT通信；利用国安电气总公司所属的中信寻呼台、瑞信寻呼台发布国内广告（烟草广告除外）；智能建筑（系统集成其中消防子系统除外）；综合布线工程施工，安全技术防范工程的设计、施工。
截至2010年12月31日，国安电气经审计的净资产9，602.16万元；2010年度实现营业收入49，084.30万元，净利润462.66万元。
（二）北京国安建设有限公司
公司地址：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦四层；法定代表人：郑国华；注册资本：人民币10339.68万元；公司类型： 其他有限责任公司；注册号：110000005125269；税务登记证号：110105633691614；成立日期： 1998年2月23日；经营范围为：一般经营项目：施工总承包；园林绿化；销售建筑材料、水暖电器、空调制冷设备；技术咨询。
截至2010年12月31日，国安建设经审计的净资产8，202.81万元；2010年度实现营业收入85.64万元，净利润-682.37万元。
国安通信系本公司控股子公司，国安电气及国安建设均系中信国安集团公司全资子公司，中信国安集团公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。国安电气和国安建设符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成前后股权结构变化情况：
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三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为国安电气和国安建设持有的国安贸易公司47.05%的股权，国安贸易公司基本情况：
公司地址：上海市外高桥保税区泰谷路85号;法定代表人：李雄；注册资本：人民币2，833万元；经济类型：有限责任公司（国内合资）；营业执照注册号：310115000028712；经营范围：国际贸易（包括与国内非保税区有外贸经营权企业的贸易），国内保税区企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储运输及商业性简单加工；区内受让地块的房产经营业务。截至2010年11月30日评估基准日，国安贸易公司实收资本为2，833万元。国安通信持股比例52.95%，国安电气持股比例42.34%，国安建设持股比例4.71%。公司财务状态如下:
单位：人民币万元
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资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
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经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估有限公司（中联评报字[2010]第1054号）评估，截至2010年11月30日，国安贸易公司净资产账面价值3，104.29万元，评估值6，482.21 万元，评估增值3，377.92 万元，增值率108.81%。本次评估采用资产基础法。评估增减值主要原因如下：
1、固定资产净值评估增值 2，867.34 万元，82.90 %。主要原因为：
（1）房屋建筑物类资产评估净值增值 28，624，643.58 元，增值率83.06 %，主要原因为：
1）永富大厦账面原值与账面净值减值的原因为：永富大厦由于建设较早，账面值中含水、电等增容费，这项费用已经明文取消；另外账面值含变配电设备，近些年变配电设备的价格降幅很大；加之企业当初专门请香港专家对该建筑物进行设计，为此支付超额设计费，评估值不含该部分超额价值，所以导致永富大厦评估值减值。
2）通用厂房账面原值与账面净值减值的原因为：企业账面值中包含土地与房屋建筑物的价值，而评估值只包含房屋建筑物的价值。
3）上海广场写字楼与海华花园住宅楼账面原值与账面净值增值的原因为：我国经济持续快速增长，城乡人们生活水平不断提升，上海市房价不断上涨，导致上海广场写字楼、海华花园住宅楼价值较当初购入时点价格有较大幅度上涨。
4）因上海广场与海华花园评估增值额大于永富大厦与通用厂房评估减值额，所以导致房屋建筑物类固定资产评估净值与账面价值比较增值28，624，643.58 元，增值率83.06 %。
（2）设备类资产评估净值增值48，752.98元，增值率38.38 %。主要原因为：
1）车辆类资产评估原值减值，主要因为该类资产的技术更新较快，导致同类产品的现行购置价格下降；净值增值主要是由于企业确定的折旧年限短于车辆的经济寿命，另外，净值评估值中考虑了上海车辆牌照拍卖费，导致净值增值较大。
2）电子设备评估减值，主要因为：由于电子技术的快速发展，近年来电子设备降价幅度较大，导致评估原值、净值减值。
3）由于上述各项因素的综合影响，设备类资产总评估值原值减值、净值增值。
2、无形资产净值评估增值 5，105，753.84 元，增值率205.16%。为无形-土地使用权评估增值，增值原因为：
1）企业无形资产-土地使用权账面值只包含永富大厦用地，通用厂房用地未计入无形资产。
2）上海市工业用地地价近年来有较大幅度的上涨，导致本次评估值与账面值相比有较大幅度的增值。
该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
国安贸易公司两大债权人分别为中信国安集团公司、鸿联九五信息产业股份有限公司，债务金额分别为2，857.05万元、684.69万元。国安贸易公司债权债务权属清晰，不存在未解决的纠纷问题。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以资产评估机构对国安贸易公司的净资产评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为3，050万元，最终价格以挂牌成交价为准并附带偿还国安贸易公司3，541.74万元债务。
公司董事会将严格履行关联交易审批程序，遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；确保关联交易有利于公司经营业务的发展，不损害上市公司利益。
五、交易协议的主要内容
1、转让方式：整体转让
2、成交金额：挂牌成交价并附带偿还国安贸易公司3，541.74万元债务。
3、付款方式：现金付款
4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安电气持有国安贸易公司42.34%的股权、国安建设持有国安贸易公司4.71%的股权；本次交易后，本公司控股子公司国安通信持有国安贸易公司100%的股权，国安电气和国安建设不再持有国安贸易公司的股权。
5、协议的生效条件、生效时间：协议经交易各方签字盖章，并经本公司董事会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
本次受让国安贸易公司股权暨关联交易有利于提升公司资金使用效率，优化资产质量，扩大公司利润增长面，增强公司的可持续发展能力，提高核心竞争力。
2、关联交易对公司未来经营的影响
国安贸易公司经营状况稳定，盈利能力良好，具有较好的业务发展前景。本次关联交易完成后， 国安贸易公司将成为国安通信的全资子公司，更有助于公司对国安贸易公司整体规划、平衡发展，最大地发挥其经济效益。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生的各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3. 资产评估报告（中联评报字[2010]第1054号）
4．关联交易标的资产的财务报表。
公司将持续关注该关联交易事项后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为我公司指定信息披露报刊，所有公司信息均以我公司在上述指定报刊上正式披露的公告为准。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一一年九月七日
证券代码：000839 证券简称：中信国安公告编号：2011-31
债券代码：115002 债券简称：国安债1
中信国安信息产业股份有限公司
“国安债1”2011年付息公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2007年9月14日发行的分离交易可转债中的公司债券（以下简称“国安债1”）单独交易，至2011年9月14日止满四年，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》和《公司债券上市公告书》有关条款规定，利息每年兑付一次，现将付息事项公告如下：
一、“国安债1”概况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]281号文核准，公司于2007年9月14日公开发行了170，000 万元（1，700 万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额170，000 万元。
债券简称：国安债1
债券代码：115002
债券数量：1，700 万张
债券发行人：中信国安信息产业股份有限公司
债券期限：自2007年9月14日起计息，到期日为2013年9月13日
债券利率：“国安债1”按票面金额计息，计息起始日为发行日（即2007年9月14日），票面利率为1.20%。
付息方式：“国安债1”首次付息日期为发行日的次年当日，以后每年的9月14日（节假日顺延）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深交所收市后，登记在册的“国安债1”持有人均有权获得当年的债券利息。
到期日及兑付日期：“国安债1”的到期日为2013年9月13日，兑付日期为到期日2013年9月13日之后的5 个工作日。
二、“国安债1”本次付息情况
1、对于持有“国安债1”的个人投资者和证券投资基金，按20%的税率代扣代缴个人所得税，每手“国安债1”面值1000元利息为人民币12元／年(含税，扣税后，实际每手“国安债1”面值1000元利息为人民币9.6元／年)。
2、对于持有“国安债1”的合格境外机构投资者（QFII），本公司将根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》及其实施条例的规定以及国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［2009］47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，每手“国安债1”面值1000元利息为人民币12元／年(含税，扣税后，实际每手“国安债1”面值1000元利息为人民币10.8元／年)。
本次付息债权登记日为2011年9月13日；除息日为2011年9月14日；付息日为2011年9月14日。
本次付息对象：截止2011年9月13日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“国安债1”持有人。
三、付息相关事宜
1、本次公司所付利息于2011年9月14日通过“国安债1”持有人托管证券商直接划入持有人资金账户。
2、对于持有“国安债1”的合格境外机构投资者（QFII），在本公告刊登之日起10个工作日内向本公司提供相关纳税证明文件如：（1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；或者（2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；（3）该类投资者虽为非居民企业，但其本次应获得分配的利息属于该类企业投资者在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。本公司核准确认有关投资者属于居民企业投资者后，则不代扣代缴10%的企业所得税。如果该类投资者未能在规定时间提供证明文件，则本公司将按照10%的税率代扣代缴QFII的利息所得税。
投资者欲全面了解关于“国安债1”付息条款，请查阅2007年9月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
四、联系方式
地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层证券部
联系人：权博
电话：010－65008037
传真：010－65061482
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一一年九月七日
项目
2010年11月30日
(经审计)
2010年12月31日(经审计)
2011年6月30日
（未经审计）
总资产
6，772.49
6，800.68
6，846.57
负债
3，668.20
3，697.54
3，680.36
净资产
3，104.29
3，103.14
3，166.20
项目
2010年1-11月
(经审计)
2010年度
(经审计)
2011年1- 6月
（未经审计）
主营业务收入
364.14
404.36
241.29
利润总额
96.99
117.27
82.97
净利润
86.22
85.07
63.06
经营活动产生的现金流量净额
479.87
-568.83
102.74
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
3，064.78
3，064.78
-
-
非流动资产
3，707.71
7，085.63
3，377.92
91.11
其中：长期股权投资
-
-
-
投资性房地产
-
-
-
固定资产
3，458.85
6，326.19
2，867.34
82.90
在建工程
-
-
-
无形资产
248.86
759.44
510.58
205.16
其中：土地使用权
248.86
759.44
510.58
205.16
其他非流动资产
-
-
-
资产总计
6，772.49
10，150.41
3，377.92
49.88
流动负债
3，668.20
3，668.20
-
-
非流动负债
-
-
-
负债合计
3，668.20
3，668.20
-
-
净资产（所有者权益）
3，104.29
6，482.21
3，377.92
108.81