北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-07 01:35 来源: 中国证券网-上海证券报
股票代码：600410 股票简称：华胜天成编号：临2011-036
北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：39，034，003股
●发行价格：人民币12.94元/股
●各机构的获配股数和限售期
序号
投资者全称
获配股数（万股）
锁定期（月）
1
中国高新投资集团公司
900
12
2
西安航天新能源产业基金投资有限公司
900
12
3
鹰潭宏河投资管理有限合伙企业
900
12
4
邦信资产管理有限公司
450
12
5
深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
450
12
6
国投瑞银基金公司-招行-国投信托有限公司
303.4003
12
●预计上市时间：2012 年9月5日（自2011年9月5日起限售12 个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票履行了以下程序：
1、2010年9月2日公司召开了2010年第七次临时董事会审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2010年9月20日，公司召开了2010年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2011年2月10日，公司召开了2011年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据该次决议，本次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币5.725亿元，用于“云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目”、“物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目”、“面向服务型城市的新一代信息整合解决方案”、“数据治理软件及行业解决方案”以及“软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广”五个项目。
2011年2月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行股票方案调整的相关议案。
3、2011年4月21日，公司召开了2011年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据该次决议，本次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币5.051亿元，用于“云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目”、 “面向服务型城市的新一代信息整合解决方案”、“数据治理软件及行业解决方案”以及“软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广”四个项目。
2011年5月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行股票方案调整的相关议案。
4、2011年6月1日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
5、2011年7月14日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2011]1077号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元
2、发行数量：39，034，003股
3、发行价格：12.94元/股
4、募集资金总额：人民币50，509.999882万元
5、发行费用：人民币1，763.183397万元（包括保荐费用200万元，承销费用1，414.279997万元，律师费40万元、会计师费65万元、信息披露费40万元和股份登记费3.9034万元）。
6、募集资金净额：人民币48，746.816485万元
7、保荐机构：渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
六位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商渤海证券为本次发行开立的专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司天津体院北支行，账户名称：渤海证券股份有限公司，账号：0302011619300074863）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）于2011 年9月1日出具了京都天华验字（2011）第0155号验资报告。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币50，509.999882万元。
截至2011 年9月1日，渤海证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2011 年9月2日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第0162号验资报告，根据验资报告，截至2011年9月1日，发行人募集资金总额为50，509.999882万元，扣除发行费用1，763.183397万元后，募集资金净额为48，746.816485万元，其中股本为3，903.4003万元，资本公积为44，843.416185万元。
2011 年9月5日，公司本次发行的39，034，003股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构渤海证券认为：北京华胜天成科技股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市浩天信和律师事务所认为：“本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为3，903.4003万股，未超过中国证监会核准的上限4，416万股，也符合发行方案中关于发行数量为不超过4，416万股的要求；本次募集资金总额50，509.999882万元，符合发行方案中关于募集资金总额不超过50，510万元人民币的要求；发行对象总数为6名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于11.44元/股。根据价格优先、数量有限等原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序号
投资者全称
获配价格（元/股）
获配股数（万股）
1
中国高新投资集团公司
12.94
900
2
西安航天新能源产业基金投资有限公司
12.94
900
3
鹰潭宏河投资管理有限合伙企业
12.94
900
4
邦信资产管理有限公司
12.94
450
5
深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
12.94
450
6
国投瑞银基金公司-招行-国投信托有限公司
12.94
303.4003
合计
3，903.4003
（二）发行对象情况
1、中国高新投资集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
注册资本：293，938.5万元
法定代表人：李宝林
经营范围：许可经营项目（无）一般经营项目：实业项目投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股：资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品；机电产品；化工材料（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。
2、西安航天新能源产业基金投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西安市航天基地航天中路369号
注册资本：100，000万元
法定代表人：逯雁春
经营范围：一般经营项目：新能源产业及企业投资；企业资产管理；企业投资咨询（除金融、证券、期货投资咨询）；创业投资管理及咨询服务；企业股权投资及管理咨询服务。（以上经营范围均不含国家法律法规规定的专控、禁止及前置许可项目）
3、鹰潭宏河投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：鹰潭市胜利西路6号
执行事务合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司
经营范围：受托资产管理；项目投资及管理；咨询服务（以上项目国家法律法规有专项规定的除外）
4、邦信资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
注册资本：13，095.55万元
法定代表人：李溱
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
5、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110
执行事务合伙人：程国发
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层
注册资本：10，000万元
法定代表人：钱蒙
经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年8月19日，公司前10 名股东持股情况如下：
序号
股东名称
股份性质
持股比例
持股数量（股）
持有有限售条件股份数量（股）
质押或冻结的股份数量（股）
1
王维航
流通A股
10.66%
53，810，630
0
质押 14，850，000
2
胡联奎
流通A股
5.02%
25，352，963
0
质押 14，850，000
3
刘建柱
流通A股
4.95%
25，006，407
0
4
刘明
流通A股
4.93%
24，900，000
0
5
北京华胜计算机有限公司
流通A股
4.51%
22，783，607
0
6
刘燕京
流通A股
4.18%
21，113，839
0
7
中国农业银行——中邮核心成长股票型证券投资基金
流通A股
2.52%
12，745，328
0
8
富淑梅
流通A股
1.77%
8，950，000
0
9
杨成寿
流通A股
1.40%
7，070，000
0
10
荆涛
流通A股
1.35%
6，835，000
0
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行后，公司前10 名股东持股情况如下（截至股份登记日2011年9月5日）：
序号
股东名称
股份性质
持股比例
持股数量（股）
持有有限售条件股份数量（股）
质押或冻结的股份数量（股）
1
王维航
流通A股
9.89%
53，810，630
0
质押 14，850，000
2
胡联奎
流通A股
4.66%
25，352，963
0
质押 14，850，000
3
刘建柱
流通A股
4.60%
25，006，407
0
4
刘明
流通A股
4.58%
24，900，000
0
5
北京华胜计算机有限公司
流通A股
4.19%
22，783，607
0
6
刘燕京
流通A股
3.88%
21，113，839
0
7
中国农业银行——中邮核心成长股票型证券投资基金
流通A股
2.29%
12，474，700
0
8
西安航天新能源产业基金投资有限公司
流通A股
1.65%
9，000，000
9，000，000
8
鹰潭宏河投资管理有限合伙企业
流通A股
1.65%
9，000，000
9，000，000
8
中国高新投资集团公司
流通A股
1.65%
9，000，000
9，000，000
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
股份类别
本次变动前
变动数
本次变动后
数量（股）
比例
数量（股）
数量（股）
比例
一、有限售条件股份
17，325，660
3.43%
39，034，003
56，359，663
10.36%
二、无限售条件股份
487，536，583
96.57%
0
487，536，583
89.64%
三、股份总数
504，862，243
100.00%
39，034，003
543，896，246
100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金实际到账情况，以截至2011年6月30日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到4，059，819，394.11元，增加13.72%；所有者权益增加到2，298，928，026.31元，增加26.91%；公司资产负债率（合并口径）下降到43.37%，下降5.89个百分点。
本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
资金需求
自筹铺底流动资金
拟投入募集资金
1
云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目
21，000
1，640
19，360
2
面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案
18，000
2，050
15，950
3
数据治理软件及行业解决方案
12，000
2，800
9，200
4
软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目
7，800
1，800
6，000
合计
58，800
8，290
50，510
本次发行募投项目投产后，发行人软件及服务业务能力将进一步拓展，有利于实现公司由系统集成商向IT综合服务商的全面转型，并将公司全力打造成为IT服务第一品牌。
（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司与关联方存在极少量关联交易，不存在通过关联交易侵占公司利益的情形。此外，华胜天成主要股东与发行人之间不存在同业竞争关系。
本次非公开发行股票完成后，公司与主要股东不存在同业竞争，本次募投项目不会增加关联交易。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理保持良好的独立性。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司
法定代表人：杜庆平
保荐代表人：杨光煜、杜文翰
项目协办人：张文凯
办公地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
联系人：韩昆仑、于宗利
电话：010-68784195、010-68784176
传真：010-68784210、010-68784213
律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：孙蕊、陶姗
办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
电话：010-52019988
传真：010-65612322
会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司
负责人：徐华
经办会计师：郑建彪、王娟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号
电话：010- 85665588
传真：010-85665120
七、备查文件
（一）京都天华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2011年9月6日