永泰能源股份有限公司2011年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　永泰能源股份有限公司2011年第六次临时股东大会于2011年9月6日上午在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，会议由董事长王金余先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表公司股份241，898，329股，占公司股份总数的42.61%。

　　公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师和中介机构人员参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、报告和提案审议情况

　　会议按照预定的程序，审议表决以下议案：

　　(一)《关于公司向中信信托有限责任公司申请信托借款的议案》

　　同意股数241，898，329股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

　　(二)《关于公司及子公司向控股股东及其关联方借款的议案》

　　同意股数21，560，765股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

　　永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份220，337，564股不计入本项议案的有效表决权股份总数。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

　　(三)《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

　　同意股数220，337，564股，占参加本次会议有表决权股份总数的91.09%；反对股数21，560，765股，占参加本次会议有表决权股份总数的8.91%；无弃权股。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的91.09%同意，审议通过。

　　(四)《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

　　同意股数220，337，564股，占参加本次会议有表决权股份总数的91.09%；反对股数21，560，765股，占参加本次会议有表决权股份总数的8.91%；无弃权股。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的91.09%同意，审议通过。

　　(五)《关于<公司长期激励计划方案>的议案》

　　同意股数241，898，329股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

　　(六)《关于发行公司债券的议案》

　　同意股数241，898，329股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

　　有关本次发行公司债券的具体内容如下：

　　1、发行方案

　　（1）发行规模

　　本期公司债券发行规模为不超过人民币13亿元，具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（2）票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为100元。

　　（3）向公司股东优先配售的安排

　　本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

　　（4）债券期限

　　本期公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

　　（5）发行价格

　　本期公司债券按面值发行

　　（6）债券利率或其确定方式

　　本期公司债券为固定利率债券，本期公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（7）还本付息的期限和方式

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（8）募集资金用途

　　本期公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

　　（9）上市交易所

　　公司在本期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　（10）决议的有效期

　　本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　2、本次发行对董事会的授权事项

　　根据公司本期公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：

　　（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司本期公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项。

　　（2）授权董事会办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

　　（3）授权董事会签署与本期公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

　　（4）授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期公司债券的上市事宜。

　　（5）授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

　　（6）授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款的金额。

　　（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

　　（8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金

　　④主要责任人不得调离。

　　（9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本期公司债券发行工作。

　　（10）授权董事会办理与本期公司债券发行及上市相关的其他事宜。

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所丁启伟律师、谢静律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2011年第六次临时股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、永泰能源股份有限公司2011年第六次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2011年第六次临时股东大会之法律意见书。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一一年九月六日