芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票预案

　　

　　发行人声明

　　芜湖港储运股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

　　重要提示

　　1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第七次审议通过。

　　2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即8．78元／股。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过170，842，824股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象为淮南矿业，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150，000万元人民币。

　　5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司2011年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：芜湖港储运股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：芜湖港

　　股票代码：600575

　　设立日期：2000 年11 月29 日

　　注册资本：1，046，805，170元

　　法定代表人：孔祥喜

　　董事会秘书：牛占奎

　　注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内

　　营业范围：货物装卸、仓储，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营以及货物中转服务。

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）国家宏观政策支持物流产业发展

　　2009年以来，国家相继出台多项针对发展物流产业的政策。2009年3月，国务院印发了十大产业振兴规划之一的《物流业调整和振兴规划》以促进物流产业的平稳较快发展和产业结构调整升级；2011年3月商务部、国家发展和改革委员会、中华全国供销合作总社三部委联合发布了《商贸物流发展专项规划》（商商贸发〔2011〕67号），从财政、土地、税收、金融等方面支持商贸物流业发展；2011年8月，国务院办公厅下发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号），内容包括切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调等九项意见。

　　在国家政策的大力支持下，物流行业将迎来快速发展和全面整合的良机，也为公司实现高速、健康发展创造了有利条件。

　　（二）增强公司资金实力，为公司做大做强提供资金保障

　　本公司在2010年完成重大资产重组前，受芜湖港自身规模以及资金实力等诸多原因的限制，一直仅致力于芜湖港港口业务的发展，未对外进行业务拓展，也从未在资本市场再融资。

　　随着2010年重大资产重组的完成，本公司取得了铁运公司和物流公司完整的铁路运输业务和物流贸易业务，与公司原有的港口装卸中转业务相结合，形成相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系，营业收入和盈利能力显著提高，公司进入了快速发展的轨道，具备了进一步拓展业务的条件。

　　因此，通过本次发行募集资金，公司资金实力将显著增强，有利于提高公司的抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模，提高盈利能力，给予公司全体股东更多回报，奠定坚实的基础。

　　（三）大股东看好公司未来发展前景，履行重组承诺全额现金认购本次非公开发行股份，支持公司发展

　　公司于2010年完成重大资产重组后，淮南矿业对公司的持股比例仅为32．02％，为保证对公司的实际控制地位，淮南矿业承诺将采取包括但不限于通过二级市场增持或其他合法方式提高对芜湖港的持股比例。同时，本公司作为淮南矿业下属唯一一家上市公司，是淮南矿业物流产业的发展平台，在国家大力发展物流产业的背景下，淮南矿业看好公司未来的发展前景。

　　因此，淮南矿业决定以现金方式全额认购本次非公开发行股份，提高对公司的持股比例，支持公司实现快速发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业。

　　截至本预案公告日，淮南矿业持有公司32．02％的股份，为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过170，842，824股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　3、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　　4、发行对象和认购方式

　　发行对象为淮南矿业。淮南矿业以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　5、定价原则

　　本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，即2011年9月7日。

　　发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即8．78元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金拟用于补充物流公司流动资金10亿元，补充本公司流动资金5亿元。

　　7、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，淮南矿业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　8、上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　9．本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

　　10、本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次募集资金总额不超过150，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本公司将采用增资及委托贷款的方式向物流公司提供业务发展所需的流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的对象为公司的控股股东淮南矿业，因此，本次非公开发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，淮南矿业持有本公司335，205，170股，持股比例为32．02％，为本公司控股股东。本次非公开发行后，淮南矿业持股比例进一步增加至41．56％，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

　　1、本次非公开发行股票方案已经芜湖港第四届董事会第七次审议通过，尚待公司股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行方案经安徽省国资委批准；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行方案；同时，淮南矿业认购本次非公开发行的股票将导致触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务并经中国证监会核准。

　　第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

　　一、淮南矿业基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

　　注册地址：淮南市洞山

　　法定代表人：王源

　　注册资本：1，952，156．49万元

　　经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　淮南矿业控股股东和实际控制人为安徽省国资委，产权及控制关系如下：

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　　（三）淮南矿业业务发展情况

　　淮南矿业目前的资产构成和收入主要来源于煤炭行业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的74％，占华东地区的50％以上。矿区内主要以气煤和焦煤为主，煤质优良，是优质的动力用煤和炼焦用煤。矿区紧靠经济发达但能源相对缺乏的“长三角”地区，区位好、运距近、运费低，淮南煤矿已经确立了在华东煤炭市场的龙头地位。

　　根据2004年10月经国家发改委批准的《淮南潘谢矿区总体开发规划》，淮南潘谢矿区获准资源量285亿吨，被列为全国13个大型煤炭生产基地和6个煤电基地之一。按照规划，淮南矿业2015年将成为煤炭产量达到1．3－1．5亿吨、电厂装机容量突破1，500万千瓦的特大型能源集团，在全国同行业中居领先地位。

　　（四）淮南矿业最近一年简要财务报表

　　根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字［2011］3639号”审计报告，淮南矿业2010年简要财务会计报表（合并报表）如下：

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　■

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

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　　（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　除淮南矿业原董事孔令昌正在被司法机关立案侦查外，淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　　除淮南矿业认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，淮南矿业所从事的业务与本公司的业务不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内淮南矿业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同当事人

　　发行人：芜湖港（甲方）；认购人：淮南矿业（乙方）。

　　（二）签订时间

　　签订时间为：2011年9月6日。

　　（三）发行方案

　　1、发行方式

　　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内实施。

　　2、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日（2011年9月7日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格为8．78元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为淮南矿业。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过170，842，824股，全部由淮南矿业认购。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

　　5、限售期安排

　　淮南矿业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，淮南矿业认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

　　6、本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，淮南矿业新老股东共享本次发行前本公司的滚存未分配利润。

　　7、认股款总金额

　　淮南矿业认购本次非公开发行全部股份，认购款总金额为发行价格×发行数量，即认购款总金额不超过150，000万元。

　　8、支付方式

　　本协议生效后，淮南矿业按本公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向本公司指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　（四）协议生效条件

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经本公司董事会和股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行股票方案经国有资产监督管理部门等相关主管部门批准；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案，并豁免淮南矿业在本次非公开发行中的要约收购义务。

　　（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　本合同未附带任何保留条款和前置条件。

　　（六）违约责任条款

　　1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）补充物流公司流动资金10亿元人民币

　　本公司将通过对全资拥有的物流公司增资5．92亿元及委托贷款4．08亿元的方式，由物流公司使用不超过本次募集资金中的10亿元用于补充流动资金。

　　1、物流公司基本情况

　　（1）物流公司概况

　　公司名称：淮矿现代物流有限责任公司

　　注册地址：淮南市谢家集区望峰岗（铁路新村）

　　成立日期：2008年10月13日

　　法定代表人：汪晓秀

　　注册资本：30，000万元

　　实收资本：30，000万元

　　经营范围：仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，物流方案规划设计、物流专业一体化服务和信息化咨询与服务，工矿、洗选煤、电力和铁路运输设备及配件，机电机械产品、电子电器产品、量具和仪器仪表、五金交电、金属材料、钢材、有色金属、电线、电缆、保温材料、炉料、化轻、火工产品、润滑油、橡塑制品、轻纺制品、建筑材料、竹产品、土产品、水泥、消防救护、劳动保护和作业工具产品的贸易，日用百货、文化用品和办公自动化零售，国际货物和技术进出口贸易和海关保税库，汽车（不包括品牌汽车）销售代理，计算软硬件开发、销售，废旧物资（不含危险废物）回收、销售，计算机及信息技术服务、培训，计算机信息系统网络工程设计，房地产租赁，普通货运（有效期至2013年8月13日），木材收购及销售（有效期至2011年6月15日止），化工产品销售（危险化学品按许可证经营，有效期至2012年12月31日止）。（国家法律法规禁止经营的除外）。

　　（2）最近三年及一期财务状况

　　单位：元

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　　注：物流公司2011年1－6月财务数据未经审计

　　2、补充物流公司流动资金的必要性

　　（1）物流公司的业务特点决定了对流动资金依赖较大

　　物流公司目前的主营业务为从事商贸物流结合第三方物流整体外包业务，主营钢材、铜材、建材、机电产品等，是安徽省主要的钢材经销商和建材集成供应商。

　　物流公司自2008年10月设立以来，业务规模增长迅速，2010年度实现营业收入182．59亿元，同比上涨137．26％，预计2011年度营业收入将超过200亿元。

　　由于物流公司的主要盈利模式是以商贸物流为主，拉动第三方物流业务发展，且商贸物流中，钢材等大宗商品所占比例很大，需要物流公司保持足够的资本规模以应对业务量快速发展的需要，并满足随着销售规模的扩大，与客户的应收账款、应收票据等信用往来的资金需求。因此，随着物流公司业务规模不断扩大，物流公司截至2011年6月30日未经审计的流动资产及流动负债，分别达到了110．62亿元及106．98亿元，较2008年末分别上涨3，653．30％及11，202．05％。

　　物流公司目前的资本规模已经不能满足其业务发展的需要，如果不能及时补充流动资金，将会制约物流公司的进一步发展。因此，物流公司的业务特点决定了物流公司需要及时补充流动资金以满足业务发展需要。

　　（2）物流公司业务的快速发展需要增加相应的流动资金

　　根据芜湖港2010年度股东大会审议通过的公司2011年生产经营目标，物流公司2011年预计将实现营业收入200亿元，但截至2011年6月30日，物流公司未经审计的归属于母公司所有者权益仅为4．68亿元，资产负债率高达95．81％。

　　在国家的货币政策从适度宽松转为稳健，银行保证金比例以及贷款利率大幅提高的背景下，物流公司在目前的资产负债率水平下，难以再通过资金借贷的方式筹措资金满足后续快速发展需要。同时，物流公司曾于2011年4月启动信托融资计划筹集资金5亿元，也由于资金成本过高而被迫终止。

　　因此，物流公司的高速、健康发展，需要增加相应的流动资金以满足未来业务发展需要。

　　（3）有利于降低物流公司财务费用，提高抗风险能力

　　受限于物流公司净资产规模以及财务成本考虑，物流公司目前没有长期借款，开展业务的资金来源，主要通过票据贴现或短期借款筹集，在银行贷款利率大幅上升的情况下，其财务费用逐年上升，2009年、2010年及2011年1－6月，财务费用分别为2，979．39万元、15，379．93万元、18，683．17万元。财务费用的大幅提高侵蚀了物流公司部分利润，也制约了物流公司的进一步发展。

　　通过本次募集资金补充物流公司流动资金，物流公司将减少对票据贴现或短期借款的依赖，相应的将节约一定规模的财务费用。假设对物流公司增资59，200万元，按照目前一年期贷款基准利率6．56％计算，每年将节约财务费用3，883．52万元，占物流公司2010年度利润总额的37．48％。同时，通过增资以及委托贷款的方式补充物流公司流动资金后，物流公司净资产将由截至2011年6月30日的4．68亿元，显著提高至10．60亿元；资产负债率将由截至2011年6月30日的95．81％，下降至91．29％，有利于提高物流公司的抗风险能力，保证物流公司的健康发展。

　　（4）物流公司具备充分利用募集资金的能力，不会出现募集资金闲置的情形

　　物流公司自2008年10月设立以来的资产周转率情况如下：

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　　与物流公司具有一定可比性的国内Ａ股上市公司主要为与物流公司经营业务非常相近，且同在安徽省内开展钢材物流贸易的五矿发展（证券代码：600058）。根据ｗｉｎｄ资讯统计，五矿发展最近三年及一期资产周转率情况如下：

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　　因此，物流公司资产使用效率与可比上市公司基本一致，且在目前物流公司资产负债率水平较高，资金十分紧张的情况下，物流公司能够充分发挥募集资金使用效率。

　　综上所述，在物流公司目前发展态势良好，且资产负债率较高，难以通过银行贷款解决未来业务发展所需资金的情况下，物流公司使用本次非公开发行募集资金满足主营业务的快速、健康发展，是十分必要的。

　　（二）补充本公司流动资金5亿元人民币

　　本公司拟利用本次发行募集资金中的5亿元补充本公司流动资金。

　　1、公司资产负债率较高、净资产规模有限，缺乏后续发展所需资金

　　截至2011年6月30日，公司合并报表口径总资产为142．51亿元，归属于母公司所有者权益为26．89亿元，资产负债率为81．13％；母公司报表口径总资产为30．45亿元，归属于母公司所有者权益为24．35亿元，资产负债率为20．04％。

　　虽然公司于2010年完成重大资产重组后，公司新取得的铁路运输业务和物流公司盈利能力显著提高，但如果扣除公司对铁运公司、物流公司等下属公司的长期股权投资20．44亿元后，公司母公司报表口径总资产仅为10．01亿元，归属于母公司所有者权益仅为3．91亿元，资产负债率为60．95％。

　　公司扣除铁运公司、物流公司等下属公司长期股权投资后的资产负债率与国内可比Ａ股上市公司比较如下：

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　　注1：为增强可比性，真实反映芜湖港港口业务与可比上市公司的差异情况，芜湖港母公司报表口径资产负债率及净资产，均为扣除所拥有的铁运公司、物流公司等下属公司长期股权投资20．44亿元后的数据。

　　注2：资料来源于ｗｉｎｄ资讯

　　如上表所示，公司资产负债率明显高于行业平均水平，公司净资产规模远低于行业平均水平，即使本次募集资金15亿元，按照公司截至2011年6月30日资产负债水平测算，公司合并报表口径资产负债率仍将达到73．41％。同时，在近年来国内主要港口公司纷纷通过Ａ股发行或再融资等方式筹集资金增强港口项目建设，提高港口竞争力的大背景下，公司受自身规模限制，港口业务盈利能力逐年下滑，因此，公司亟需通过本次发行募集资金扩大业务规模，提高盈利能力。

　　2、提高公司资本实力，为公司后续快速发展奠定基础

　　公司经过10多年的发展，已经积累了丰富的港口建设、管理经验，拥有了一大批港口业务专业人才，但受限于资金实力等诸多因素，公司一直局限于芜湖港港口业务，从未对外进行业务拓展。

　　随着《皖江城市带承接产业转移示范区规划》作为全国首个以“产业转移”为主题的区域规划获得国务院正式批复实施，安徽省将发挥承东启西的重要作用，大力构建与东部地区一体化的综合交通运输体系。同时，国务院办公厅也于2011年8月下发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号）对符合条件的重点物流企业的运输、仓储、配送、信息设施和物流园区的基础设施建设给予必要的资金扶持，并支持大型优势物流企业通过兼并重组等方式，对分散的物流设施资源进行整合。在区域经济以及国家宏观政策方面，公司均迎来了难得的发展机遇。

　　因此，为抓住目前区域经济快速发展，国家政策大力支持的有利条件，公司于2011年第一次临时股东大会审议通过了《芜湖港储运股份有限公司“十二五”发展规划》，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，把芜湖港打造成具有多种功能的现代综合物流大型企业，力争到“十二五”末，公司资产总量达300亿元以上；产值突破500亿元，并打造一个交易额达千亿元规模的物流园区。

　　通过本次发行募集资金，将显著提高公司实力，为上述发展目标的实现奠定坚实基础。

　　（三）本次发行募集资金补充物流公司及公司流动资金有利于保护公司中小股东利益

　　1、本次发行有利于公司股价稳定

　　本次非公开发行价格为8．78元／股，按照公司2010年度基本每股收益0．05元／股计算的市盈率为175．60倍；按照公司重大资产重组完成后2011年1－6月基本每股收益0．1646元／股，年化后（即0．1646＊2）计算的市盈率为26．67倍。同时，考虑公司于2011年6月每10股转增10股因素，复权后的发行价格为17．56元／股，较淮南矿业于2010年度认购的公司非公开发行价格11．11元／股，溢价58．06％。

　　因此，本次非公开发行价格已经充分体现了淮南矿业在公司2010年度重大资产重组过程中对于铁运公司、物流公司业绩承诺的因素。同时，淮南矿业利用15亿元现金认购公司本次非公开发行股份，表明了淮南矿业看好公司未来发展前景，大力支持公司发展的态度，有利于公司股价稳定。

　　2、本次发行完成后不会摊薄公司每股收益

　　考虑到物流公司利用募集资金将会节约银行贷款或票据贴现所产生的财务费用，而公司流动资金的使用效益需要逐步显现，因此，假设对物流公司增资5．92亿元，同时公司对物流公司委托贷款4．08亿元，则按照一年期贷款基准利率6．56％计算，每年将节约物流公司财务费用3，883．52万元，增加公司利息收入2，676．48万元；对公司补充流动资金5亿元，按照一年期定期存款利率3．50％计算，每年将节约财务费用1，750万元。本次募集资金合计将每年节约公司财务费用8，310万元，扣除所得税影响后，将每年增加公司净利润6，232．50万元。

　　因此，在假设本次发行170，842，824股的情况下，本次新增股份的每股收益为0．3648元／股，与按照公司2011年1－6月每股收益测算的公司2011年度每股收益0．3291元／股相比，将会增厚公司每股收益。

　　同时，考虑到在目前国家货币政策逐步转为稳健，企业融资成本显著提高的大背景下，本次募集资金实际对节约公司财务费用、提高经营业绩的效果，将远高于前述测算水平，且本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将由截至2011年6月30日的81．13％下降至73．41％；净资产将由26．89亿元增加至41．89亿元，公司的资金实力、抗风险能力以及后续债务融资能力都将显著增强，公司将进入快速发展的新阶段。

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充物流公司以及本公司流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现和各项业务的高速、健康发展，符合公司及全体股东利益，是必要和可行的。

　　二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本公司利用本次募集资金补充全资子公司物流公司流动资金以及补充本公司流动资金，不涉及报批事项。

　　第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次非公开发行股票对公司的影响

　　1、本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

　　2、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

　　3、本次非公开发行股票数量为不超过170，842，824股，全部由淮南矿业现金认购。本公司非公开发行完成前后，本公司股本结构如下表：

　　单位：股

　　■

　　本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

　　4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1．对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为本公司后续债务融资提供良好的保障。

　　2．对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。

　　3．对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、非公开发行股票对公司与淮南矿业及其关联人之间关系的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会发生重大变化。

　　四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，本公司预计与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构

　　截至2011年6月30日，本公司合并报表口径资产负债率为81．13％，本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至73．41％，财务结构将得到改善，偿债能力将大幅提高，财务风险明显降低。

　　本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

　　本次发行的募集资金投向为补充物流公司以及本公司流动资金，资金充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

　　（二）业务扩展导致的管理风险

　　本次发行完成后，公司将充分利用本次募集资金扩大公司业务规模，使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

　　（三）其他风险

　　本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，而能否取得核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。

　　第五节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2011年9月6日