上交所：上海金陵董秘任免公告程序合规

　　近日，上海金陵(600621)原董秘陈炳良(微博)对被免除董秘职务提出质疑之事引起了市场各方的关注。对此，上交所有关负责人14日表示，上交所有关部门十分重视陈炳良所表达的意见，并及时与上海金陵核实了情况；对于2月14日发布的公司董事会决议公告，上交所在形式审核上并无问题。

　　2012年2月12日，上海金陵召开董事会会议，通过了免去陈炳良董秘职务的议案，并由公司董事徐民伟在董秘空缺期间代行职责。

　　上交所有关负责人介绍，上交所一直高度重视发挥董秘在上市公司信息披露和规范运作中的作用。2011年12月23日，上海金陵时任董秘陈炳良向上交所有关部门反映，其将被轮岗到其他公司担任董秘，认为这一安排不合理。12月27日，其再次反映了类似问题。上交所有关部门十分重视其表达的意见，及时与上海金陵核实情况，发出书面函件，并约见公司董事长及相关人员谈话，进一步了解情况，提醒更换董秘应当履行法定程序，遵守相关要求。

　　2012年2月6日，陈炳良再次反映，上海金陵将召开董事会，审议调整董秘事宜。上交所有关部门于同日向公司发函，要求其按照上市规则相关要求对解聘任期内董秘事项提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动。

　　上海金陵于2月12日召开董事会会议，通过了免去陈炳良董秘职务的议案。次日，公司向上交所提交公告文稿。与此同时，陈炳良对此次董事会指定的代行董秘人选资格、提案的有效性提出质疑。在相关公告文稿的形式审核中，上交所有关部门要求公司提供法律意见书，对本次董事会召集、召开程序的合法性出具意见；关注了徐民伟的代行董秘资格问题，获悉上海金陵控股股东华鑫置业(集团)有限公司已召开董事会，决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监。此外，要求上海金陵提交此前四名董事提议召开董事会临时会议的书面材料。此后，上海金陵于2月14日在指定报刊正式披露了董事会免去陈炳良董秘职务的相关公告。

　　就陈炳良所反映的其未在2月13日上海金陵提交的有关公告披露申请表上签名一事，该负责人表示，公告披露申请表在登记上市公司公告时使用，通常由董秘签名提交。但根据上交所《股票上市规则》第3.2.13条，在董秘空缺期间，由上市公司指定一名人员或由法定代表人代行董秘职责。在此期间，为了确保信息披露工作的正唱展，上交所接受由代行人员或法定代表人签名的申请表。上海金陵在2月13日提交的公告披露申请表，由董事长毛辰、代行董秘徐民伟等签名。

　　就本次争议的后续处理，上交所有关负责人表示，将继续关注进展情况，并希望相关各方进一步加强沟通、妥善协调，以免影响公司正常运作，损害投资者权益。

　　同时，就陈炳良被免除董秘职务之事，证券时报记者采访了相关法律专业人士，德恒上海律师事务所王娅然律师表示，上市公司任免董事会秘书等高级管理人员应由公司董事会依法决策；如果相关当事人认为公司解聘职务程序不合法、理由不充分、董事会决议存在瑕疵，可以通过法律途径解决。