上海金陵不能承受之重 上海外开希假破产真逃债

　　■中国资本证券网 朱文达

　　有法学专家表示，上海金陵涉嫌利益输送很明显，尤其是实际控制人上海仪电诚信度应重新考量，建议监管机构彻查上海仪电

　　近日，陷于“董秘轮岗风波”的上海金陵(600621.SH)再次受到投资者关注。

　　2011年11月30日，上海金陵公告称，公司持股40%股权的上海外开希电路板有限公司(以下简称：上海外开希)于2011年11月28日收到上海市松江区人民法院的一纸诉状，被申请破产清算。

　　有投资者指出，上海金陵持有上海外开希40%的股权，且后者近三年来一直处于亏损之中，然而上海金陵对上海外开希的其他应收款却逐年攀升，2009至2011年分别为2635万元、3336万元和3381万元。与此同时，每年还保持着数额不等的经营往来。在毫无征兆的情况下，突然要被破产清算，上海金陵玩的是什么游戏？

　　值得注意的是，上海外开希的破产申请人还是上海金陵的关联方——上海金陵表面贴装有限公司(以下简称：上海表贴)。上海表贴原是上海金陵100%控股的子公司，后全部股权被转让给上海金陵的实际控制人上海仪电。

　　对此，有投资者质疑，上海金陵对一个连续三年亏损、频临破产的企业大力扶持，难免有利益输送的嫌疑。

　　一个自然失效的重组

　　令人意外的是，上海外开希还曾是一块拟重组资产。

　　2009年8月21日，上海金陵发布公告，公司将以资产置换形式，与上海仪电进行重大资产重组。同年9月24日发布的重组方案显示，上海金陵将以所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、深圳金陵41.29%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权，置换上海仪电所持有的怡科公司100%股权。

　　上海金陵重组最终难产，公司于2010年11月5日发布公告称，重组议案已满12个月，自然失效。

　　重组失败，上海金陵所持有股份的7家公司，此后命运各不同。

　　上海金陵2010年12月6日召开的2010年第一次临时股东大会决议通过，金陵表贴、香港文康、杭州金陵、深圳金陵等四家公司的股权以1.03亿元转让给实际控制人上海仪电。

　　普林电子和普林电路板相安无事。

　　而外开希却于2011年11月28日收到上海市松江区法院的一纸诉状，被申请破产。

　　而申请人恰恰是上海金陵转让给实际控制人上海仪电的4家公司之一，即金陵表贴。昔日重组战壕里的“战友”，如今对簙公堂，其中滋味耐人寻味。

　　投资者表示，为何金陵表贴不在股权没有转让之前提出对外开希的破产申请，偏偏在股权转让之后？这如同没有分家，再怎么打架，还是家庭内部问题，而一旦分家便不一样；这一前一后，差别甚大，难保不存在利益输送的嫌疑。

　　对此，中国资本证券网打通上海金陵年报所披露的董秘办电话，接电话的为陈炳良。陈表示，外开希不是破产就是被转让，如果外开希经营得好，是可以转让，问题在于上海仪电参与其中，促使外开希破产。

　　“假”破产“真”逃债？

　　资料显示，上海外开希成立于1995年2月14日，由FINANCIERE NATURAM S.A.、香港文康电子有限公司、上海金陵股份有限公司和上海普松投资管理有限公司共同发起，注册资本1020万美元，公司的主营业务为印制线路板及电子产品部组件产品的生产和销售。

　　上海外开希于去年年底被金陵表贴提出破产清算申请，目前破产清算程序仍正在进行中。

　　陈炳良告诉中国资本证券网，外开希连续三年亏损，公司对其态度是不予发展。

　　但对于这样一个连续三年亏损的公司，上海金陵的投入却逐年攀升。

　　2009年报显示，公司账龄为1年期的其他应收款中，外开希为2635万，占其他应收款总额的21.47%；公司与外开希发生的交易为642万元，占公司全部营业收入的5.23%。

　　2010年报显示，公司账龄为1年期的其他应收款中，外开希为3336万，占其他应收款总额的30.64%；公司与外开希发生的交易为994万元，占公司全部营业收入的3.45%。

　　2011年报显示，公司账龄为1年期的其他应收款中，外开希为3381万，占其他应收款总额的79.70%；公司与外开希发生的交易为546万元，占公司全部营业收入的3.42%，并且为应收账款的第二名。

　　但不可思议的是，2011年年报6.5.6目录显示，上海外开希电路板有限公司金额为33,806,534.10元的其他应收款的账龄为1年，而12.2.4目录却显示为0-2年。

　　同时，年报也显示，2011年上海外开希净资产为-5194万元，净利润为-6792万元，一年期亏损额超过其净资产总额。

　　三年来，上海外开希越亏损，上海金陵却越投资。其中，2011年上海金陵对上海外开希的按权益法核算的长期股权投资收益为-639万元。

　　更引人注目的是，2011年上海金陵的单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款科目中，外开希3381万元的欠款额，计提了2827万元的坏账，计提比例高达83.63%。

　　投资者表示，越亏损，越投资，到最后成了坏账，归根结底，受伤的还是上市公司，买单的还是投资者。

　　陈炳良透露，上海外开希就是有上海仪电的投资，才没法销账，所以走到破产之路，这就扩大了上海金陵的损失。

　　同时，陈炳良也表示，上海金陵受制于上海仪电，2009年至2010年期间，上海外开希实际在上海仪电控制之下，直至2010年底上海金陵才将其收回，但由于种种问题，即使在上海外开希亏损的情况下，上海金陵也得向其投资维持下去。

　　武汉大学知名法学教授孟勤国对中国资本证券网表示，企业如果没有破产，负债还继续存在，而如果破产，这些债务便一笔勾销；对连年亏损、频临破产的企业，如此大额投入，显然利益输送的可能极大，通过破产，来逃避债务，破产的目的是为了把债务逃掉；换言之，“假”破产，“真”逃债。

　　而有法学专家表示，上海金陵涉嫌利益输送很明显，尤其实际控制人上海仪电诚信度应重新考量，建议监管机构彻查上海仪电。