美达股份内斗致两生产线停产 董事会组阁难产

　　受访律师认为，这是一起大股东内部股权之争，导致上市公司出现人事危机的典型案件。它表明在我国部分上市公司的治理结构中还存在脆弱环节

　　■本报记者 矫 月

　　随着股东内斗的逐渐升级，身为上市公司的美达股份也被动的卷入其中。

　　昨日，公司公告称，鉴于天健集团股东纠纷不断升级，导致公司董事会换届工作迟迟未能落实。与公司有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司原料采购和组织生产。

　　北京威诺律师事务所杨兆全律师向《证券日报》记者谈到：“这是一起大股东内部股权之争，导致上市公司出现人事危机的典型案件。它表明在我国部分上市公司的治理结构中还存在脆弱环节。”

　　美达股份董秘胡振华则向记者表示，“股东之间的纠纷是其内部的事情，上市公司对此也没有办法。希望股东能尽快达成一致。”

　　董事会换届失败

　　银行冻结授信额度

　　2012年2月20日，美达股份召开2012年第一次临时股东大会，换届选举七届董事会成员。由于公司控股股东广东天健实业集团有限公司授权委托人，选举公司七届董事会9名候选人时，只对其中2人投同意票。致使公司董事会只由2名人员组成，且没有1名独立董事，违反了《公司法》等法律、法规有关规定，公司董事会换届失败。

　　美达股份董秘胡振华向记者表示，董事会换届失败主要是股东意见不合。“股东之间的纠纷是其内部的事情，上市公司也对此没有办法。希望股东能尽快达成一致。”胡振华说道。

　　董事会的换届失败直接导致了银行关闭了为公司贷款的大门。公告称，鉴于天健集团股东纠纷不断升级，导致公司董事会换届工作迟迟未能落实。与公司有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司原料采购和组织生产。

　　据胡振华介绍，银行不再贷款给公司，这为公司的生产经营带来了很大的影响。“不但有两条聚合生产线停车，其它7条生产线的开工率也降到了很低。”

　　公告称，从4月起，美达股份9条聚合生产线已停产两条，占比聚合总产能近10%，而近期进一步调低产能，目前聚合开工率为70%左右。

　　美达股份还同时表示，如4月中下旬银行授信无法释放，5月份起，现有库存原料将无法满足正常连续生产。

　　胡振华表示，在无法得到贷款的情况下，公司将采取一些措施，如调整产品结构和市场结构。

　　据美达股份2011年快报显示，公司归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比增长30.71%。此外，公司2011年开工率达93%，产销率99%，货款回笼率101%，营业收入及营业利润同比分别增长17.88%及22.35%。

　　但是，今年以来，美达股份的业绩出现了大幅下降，据美达股份披露的2012年一季度报告显示，公司一季度实现净利润2200万元，同比下降55%，每股收益0.05元。

　　杨兆全律师向记者分析到，大股东内部斗争导致上市公司董事会难以产生，生产经营已经受到了严重影响。公司管理层的缺失、银行停贷、产能下滑，无疑会大幅影响公司股价，中小投资者将遭受明显损失。

　　美达股份的股价从2011年5月12日的最高价9.06元/股开始进入下跌通道，直到2011年11月30日，公司股价更有两次连跌5天的记录。昨日，公司股价报收4.74元/股。

　　解散集团只是砝码

　　最好办法是各方协调

　　据媒体报道，号称广东省百强民营企业的天健集团的前身是江门新会司前镇的一家作坊式小五金厂，创建于1980年。创办人梁松新当时已42岁，靠制作家具成了当地颇有名气的万元户。他和邻居梁广义商量办一个小厂。当时的梁广义是个建筑工，只有24岁。梁松新拿出3000元，梁广义凑了600元，在当地办了一个小五金厂，主要生产螺钉、螺帽之类的简单产品。后来，同村的梁少勋也要求加入，但并未出资。十年之后，天健集团发展壮大，“兄弟”三人却也分歧渐显。

　　在梁松新的儿子梁伟东接班后，期间更是几经争斗，先是2008年梁伟东和梁少勋两人联手罢免了梁广义天健集团董事长一职，由梁伟东接手。而后2011年梁广义和梁少勋又合力罢免了梁伟东的职务，改由梁广义重新担任董事长，梁伟东仅保留集团控股的美达股份董事长一职。

　　2011年9月15日，由于天健集团涉嫌对当地某银行领导行贿，梁广义、梁少勋和梁伟东三人分别被江门市人民检察院拘留。其后，梁伟东被取保候审。

　　据梁伟东给美达股份董事会的回函称，股东梁少勋已将其所持股权全权委托给股东梁广义。在梁广义、梁少勋涉嫌经济犯罪被限制人身自由后，上述两位股东的亲属凭借对天健集团的绝对控股，完全无视天健集团和梁伟东的合法权益，多次违法违规召开临时股东会议，强行通过多项有损天健集团公司利益及梁伟东合法股东权益的决议。除此，上述两位股东的家属为了实现其不法目的，曾两度暴力抢夺天健集团公章，至今仍私自持有。且多次违反天健集团公章使用制度，私自盖章，并向外发布或签署有损天健集团公司利益及梁伟东合法权益的文件。

　　2012年3月26日，美达股份董事会发布澄清公告证实，新会区人民法院已受理原告天健集团股东梁伟东诉被告广东天健实业集团有限公司、梁广义及梁少勋民事起诉状，请求解散广东天健实业集团有限公司。该案目前尚需等待人民法院依相应诉讼程序审理。

　　杨兆全律师向记者谈到：“法院判决解散集团公司的可能性极小。一方面股东争议产生的僵局达不到解散公司的程度，各方还有较大的机会协商解决。另一方面，公司解散不利于各方利益，对社会也造成不良后果。此外，相关股东只是以解散公司为法码，其真实意图是自身利益最大化。”

　　“最好的办法是各方协调，也可由政府部门或相关组织出面协调。”杨兆全律师说。

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