重组标的众股东或归集 南岭民爆改吸并为定增

　　记者 郭成林 ○编辑 邱江

　　南岭民爆今日公告，拟将2011年10月20日披露的换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司(以下简称“神斧民爆”)方案调整为向神斧民爆股东定向发行股份购买其所持有的神斧民爆股权。此外，由于调整重组方案涉及事项较为复杂，公司股票将继续停牌，承诺在2012年5月20日披露本次发行股份购买资产的重组报告书并恢复交易，同时发出召开股东大会通知。

　　回查资料，南岭民爆曾于2011年10月20日披露换股吸收合并神斧民爆预案，拟以每股31.46元的价格向神斧民爆发行4097.04万股至5245.88万股作为收购对价吸收合并后者，据此计算，换股比例为1:0.1249，即神斧民爆每1元注册资本换取0.1249股南岭民爆股份。吸并完成后，南岭民爆为存续公司，神斧民爆注销法人主体资格，神斧民爆全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸并方案并入存续公司。神斧民爆净资产预估值165035.36万元。

　　该交易为异议股东的权益作出了安排。南岭民爆异议股东在现金选择权有效期内可获得由南岭民爆或其指定的第三方支付的现金对价，交易价格为31.46元/股。截至目前，南岭民爆股价为28.71元。

　　从吸收合并到定向增发，对于南岭民爆的重组运作而言有何差异？据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件，上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过10名。

　　据预案，截至签署日，神斧民爆共有15名股东，超过定增“10人之限”，分别为湖南神斧投资管理有限公司、天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、重庆锦瑞商贸有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南水口山有色金属集团有限公司、上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司。

　　由此来看，若非南岭民爆调整了收购比例(只能收购10位股东股权)，就是停牌阶段神斧民爆发生了股权归集变更。

　　有意思的是，此前，神斧民爆于2011年10月15日召开股东会审议吸收合并事项时，除78.1%的股东赞成外，硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东代表的21.9%股份投出了反对票。