科大智能并购项目前景不佳 龙波电气存关联交易

　　记者 黄群

　　前日盘中一度跌停的科大智能昨日又逆势大跌5.19%。股价暴跌与该公司5月21日披露的非公开发行预案密不可分，该预案显示，公司拟以现金加股票的方式收购淮北力诺电器有限公司，以购买后者的核心资产龙波电气。

　　以逾6倍溢价收购龙波电气，科大智能自认为合情合理。然而在龙波电气2011年业绩高速增长的背后，其与第一大客户淮北万里龙波电气有限公司的关联交易却无法回避。定增预案显示，万里龙波2011年成为龙波电气第一大客户，给其带来1657.58万元营业收入，占龙波电气2011年全年营业收入的22.86%。

　　万里龙波是何企业？预案披露，该公司是龙波电气与淮北万里投资有限责任公司共同投资设立的公司，为龙波电气的参股公司。记者通过万里龙波网站了解到，万里龙波由淮北万里电力实业总公司和龙波电气合资组建，由淮北万里电力实业总公司控股。进一步资料显示，淮北万里电力实业总公司是安徽省电力公司批准、淮北供电局主办的多种经营企业，是淮北地区电力安装和电力器材加工、销售的龙头企业。因此，万里龙波属淮北供电局的下属公司。

　　记者对比发现，目前万里龙波主要产品为WVS-12、WVK-40.5固封断路器，KYN61-40.5、KYN28-12等各种型号的高低压开关柜，ZBW、YBM户外成套变电站等产品。定增预案显示，龙波电气的主要产品为包括WVT-12、WVS-12、WVT-12/M、WVK-40.5等型号的真空断路器，此外还生产KYN28-12、KMS-12开关柜，其产品和万里龙波产品高度重合。在龙波电气参股万里龙波这样一个背景下，其完全可以通过万里龙波来进行产品的“二次销售”。

　　对此，科大智能表示，龙波电气目前正在对外转让其持有的万里龙波股权，应该是在规避这样引人注目的关联交易。

　　值得注意的是，一旦龙波电气退出万里龙波，万里龙波是否继续大量采购龙波电气的产品就存在变数。龙波电气持续高增长能力也将面临考验，其实际控制人陈文军对于科大智能作出的业绩承诺也存在诸多不确定性。

　　预案显示，陈文军承诺龙波电气2012年、2013年、2014年实现的经审计后的净利润分别不低于959.55万元、1088.66万元、1356.42万元，如果上述业绩未达标，陈文军将以股权和现金方式对科大智能进行补偿。

　　还有一点值得关注的是，就在科大智能4月5日停牌前夕，3月20日力诺电气召开股东会，股东自然人张磊、陈军等11人将其持有的力诺电气股权转让给了陈文军，其他股东王慧丽、谢雪英、张骏三人均自愿放弃优先购买权。至此，力诺电器为陈文军和闻娟两人共同持有。有业内人士分析，一般而言距离公司停牌半个月时收购意向已经开始谋划，双方已经开始接触，这时转让股权不合常理，背后应有隐情。而在预案里，科大智能也未披露此次的股权转让价格。