上海三爱富新材料股份有限公司第七届第十二次董事会（通讯）会议决议公告

　　证券代码：600636 简称：三爱富 编号：临2012－009

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　第七届第十二次董事会（通讯）

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海三爱富新材料股份有限公司七届十二次董事会（通讯）会议材料于2012年5月21日以电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9位。截止5月28日，全部应参加表决的董事均递交了表决意见。

　　本次会议由魏建华董事长主持，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案》；

　　为使本公司在发展自身业务的同时降低融资成本，同时充分利用上海华谊（集团）公司短融和发债等集约化优势和上海华谊集团财务有限责任公司作为非银行金融机构提供的金融服务，本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，公司拟与上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签署《金融服务框架三方协议》。

　　经三方友好协商，上海华谊（集团）公司和上海华谊集团财务有限责任公司将为本公司提供贷款服务，年度总额度不低于6亿元人民币。上海华谊集团财务有限责任公司将为本公司提供存款、结算、票据及其他金融服务。本公司在财务公司存款的货币资金余额不超过6亿元人民币。

　　本提案涉及关联交易，累计收到董事表决意见7份，其中：同意7份；关联董事魏建华、李宁回避表决。

　　本决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

　　本提案累计收到董事表决意见9份，其中同意9份。

　　特此公告

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　二○一二年五月二十九日

　　证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2012-010

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　关于与关联方签订金融服务框架三方协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称 “本公司”或“丙方”）与上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”或“甲方”）、上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“乙方”），三方本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，就甲方发挥自身短融和发债等集约化优势，乙方作为非银行金融机构为丙方提供金融服务，以满足丙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成金融服务框架性协议。甲、乙方为丙方及丙方控股子公司提供短期贷款、中长期贷款、担保等信贷服务；乙方为丙方及丙方控股子公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务；丙方及丙方控股子公司在乙方的货币资金存款余额不超过6亿元人民币；甲、乙方为丙方及丙方控股子公司提供贷款年度总额度不低于6亿元人民币。

　　2、关联方关系

　　华谊集团是本公司控股股东，同时持有财务公司70%股权，因此本次交易属关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　1、上海华谊（集团）公司

　　成立时间：1997年1月23日

　　企业性质：国有

　　注册地：上海市化学工业区联合路100号

　　法定代表人：金明达

　　注册资本：328，108万元

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承办境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。

　　2、上海华谊集团财务有限责任公司

　　成立日期：尚在筹建之中

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：上海市浦东南路1271号15楼

　　法定代表人：金明达

　　注册资本：30，000万元

　　上海华谊（集团）公司出资21，000万元，占注册资本的70%；上海氯碱化工股份有限公司出资3，000万元，占注册资本的10%；双钱集团股份有限公司出资3，000万元，占注册资本的10%；三爱富新材料股份有限公司出资3，000万元，占注册资本的10%；注册资本已验资到位。

　　经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　经三方友好协商，华谊集团及财务公司将为本公司提供贷款服务，年度总额度不低于6亿元人民币。财务公司将为本公司提供存款、结算、票据及其他金融服务。本公司在财务公司存款的货币资金余额不超过6亿元人民币。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则：

　　1、存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；

　　2、贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；

　　3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　五、交易标的对上市公司的影响

　　1、华谊集团具有短融和发债等集约化优势，近年来保持每年为本公司提供5亿左右的贷款总量。财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为本公司新的融资平台。

　　2、华谊集团和财务公司为本公司及本公司控股子公司提供贷款服务，年度总额度不低于6 亿元人民币，为本公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足本公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过6亿元人民币，有利于优化本公司财务管理、提高资金使用效率。

　　3、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金，降低了财务公司的运作风险。

　　4、该关联交易事项不会损害本公司及中小股东利益。

　　六、 协议签署及期限

　　1、乙方取得其《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

　　2、本协议有效期三年。

　　3、本协议签署后，董事会授权总经理在框架协议范围内，与甲、乙方签署专项协议。

　　七、独立董事发表专项独立意见

　　本公司独立董事俞银贵先生、卿凤翎先生、王志强先生就本公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订《金融服务框架三方协议》发表了专项独立意见，他们认为：

　　1、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》，为本公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于本公司在发展自身业务的同时降低融资成本，有利于优化本公司财务管理、提高资金使用效率。

　　2、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金，降低了财务公司的运作风险。

　　3、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》遵循公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年五月二十九日

　　证券代码：600636 简称：三爱富 编号：临2012－011

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　关于召开公司2011年

　　年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、现场会议召开时间：2012年6月22日上午9:30

　　2、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）

　　3、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

　　上海三爱富新材料股份有限公司第七届第十二次董事会决定于二○一二年六月二十二日召开公司2011年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2012年6月22日上午9:30

　　3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）

　　4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式。

　　5、会议主要内容：

　　（1）审议《2011年度董事会工作报告（草案）》；

　　（2）审议《2011年度监事会工作报告（草案）》；

　　（3）审议《关于2011年度财务决算和2012年度财务预算报告》；

　　（4）审议《关于2011年度利润分配的议案》；

　　（5）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　（6）审议《关于为下属子公司提供融资担保及子公司互为提供融资担保的议案》；

　　（7）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通）为公司2012年年报审计机构的议案》;

　　（8）审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（9）审议《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》；

　　（10）审议《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案》。

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2012年6月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　7、现场会议登记办法：

　　为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会

　　登记，具体登记办法如下：

　　（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户

　　卡和出席人身份证进行登记；

　　（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡

　　及持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。

　　（5）登记时间：2012年6月19日，9:00－16:00

　　8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

　　联 系 人：王荣根、黄锟

　　联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　电话：（021）－64823549 64823552

　　传真：（021）－64823550

　　邮政编码：200235

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　二○一二年五月二十九日

　　附：

　　上海三爱富新材料股份有限公司2011年年度股东大会委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新

　　材料股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人持有股数：

　　委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托人对审议事项的指示：

　　议案一： 同意□反对□弃权□

　　议案二： 同意□反对□弃权□

　　议案三： 同意□反对□弃权□

　　议案四： 同意□反对□弃权□

　　议案五： 同意□反对□弃权□

　　议案六： 同意□反对□弃权□

　　议案七： 同意□反对□弃权□

　　议案八： 同意□反对□弃权□

　　议案九： 同意□反对□弃权□

　　议案十： 同意□反对□弃权□

　　对可能增加的临时议案是否有表决权：有□否□

　　签署日期：有效日期：