郑州煤电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　第一部分：会议召开和出席情况

　　郑州煤电股份有限公司（下称“公司”）2012年临时股东大会于2012年5月28日9点30分以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事和高管人员参加了会议。河南金苑律师事务所徐克立律师出席并见证了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　现场会议于2012年5月28日9：30 在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，网络投票表决时间为2012年5月28日9：30－11：30 和 13：00－15：00。

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表294人，代表股份

　　380，368，855股，占公司总股本629，140，000 股的60．46％。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表人数为6人，代表股份332，289，356股，占公司总股本629，140，000 股的52．82％；参加网络投票的股东人数共288人，代表股份48，079，499 股，占公司总股本的7．64％。

　　第二部分：审议情况

　　本次会议以现场（采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式，审议了以下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定及其他相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意379，982，913股，反对19，740股，弃权366，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．90 ％。

　　二、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　1、拟置入资产

　　本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产，包括郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司100％股权、河南省新郑煤电有限责任公司51％股权、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司51％股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债。评估值422，775．36万元。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　2、拟置出资产

　　本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：郑州煤电长城房产开发投资有限公司87％的股权、郑州鼎盛置业有限公司51％的股权，以及对两公司的债权，评估值102，923．15万元。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　3、资产置换

　　公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：郑煤集团拟置入资产评估值422，775．36万元；郑州煤电拟置出资产评估值102，923．15万元。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　4、资产置换差额以发行股份作为对价支付

　　经过上述资产置换后的差额319，852．21万元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，发行股份316，999，213股。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　5、配套融资

　　公司拟同时向不超过十名投资者定向发行股份不超过11，500万股，募集配套资金不超过101，200．00万元。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　6、标的资产的定价依据和交易价格

　　本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　7、发行股份支付置换差额的价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10．19元／股，其计算方式为：

　　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 ／ 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　根据公司第五届董事会第十一次会议决议，在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次重组的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。鉴于公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，公司已于2012年4月20日发出《2011年度利润分配实施公告》，实施向全体股东每十名股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，股权登记日为2012年4月25日，除息日为2012年4月26日。除息后发行价格调整为10．09元／股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　8、向郑煤集团定向发行股份数量

　　本次交易公司拟置出资产的交易价格为102，923．15万元，拟置入资产交易价格为422，775．36万元，差额为319，852．21万元。按照本次发行股票价格10．09元／股计算，本次拟向郑煤集团定向发行股份数量为316，999，213股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　9、期间损益归属

　　自评估基准日至资产交割完成日，拟置入资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足；拟置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由公司以现金方式补足。

　　表决结果：同意48，987，013股，反对12，240股，弃权309，602股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．35％。

　　10、人员安置及机构设置方案

　　本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的主要管理部门：生产技术部、机电运输部、通风管理部、地质测量部、防治水技术管理部、安全监察局、总调度室、技术中心、工程质量监督站、综合办公室、规划发展部、审计监督部、企业管理部、工农关系办公室、环境保护部等划转至郑州煤电。本次拟划转进入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与郑州煤电现有管理部门职能、岗位进行整合。

　　芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　11、配套融资的发行对象

　　本次配套融资向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　12、配套融资的发行股份数量

　　本次配套融资拟同时向不超过十名投资者定向发行股份不超过11，500万股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　13、配套融资的发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即8．80元／股。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　14、配套融资的募集资金投向

　　本次配套融资所募集的资金拟用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　15、本次重组发行股份的锁定期

　　不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　上述议案详细内容见《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。尚需报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于＜郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　四、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的＜郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　五、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的＜利润补偿协议＞的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　六、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的＜综合服务协议＞的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　七、审议通过《关于本公司＜非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有＞的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　八、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　十、审议通过《关于提请股东大会同意郑州煤炭工业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　表决结果：同意48，921，413股，反对12，240股，弃权375，202股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．21％。

　　十一、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签＜综合服务协议＞》的议案

　　本议案涉及关联交易，关联股东郑煤集团回避表决。

　　鉴于公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》已到期，现双方需续签《综合服务协议》（参见附件）。

　　表决结果：同意48，934，513股，反对11，740股，弃权362，602股，同意股数占参加会议有效表决权股份总数的99．24％。

　　第三部分：律师见证情况

　　本次股东大会经河南金苑律师事务所徐克立律师见证并出具法律意见书。认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格等，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议表决程序合法、有效。

　　第四部分：备查文件

　　1． 2012年第二次临时股东大会决议；

　　2．河南金苑律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年五月二十八日