方大特钢科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议公告暨召开2012年第四次临时股东大会通知

　　证券代码：600507 股票简称：方大特钢编号：临2012-029

　　方大特钢科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告暨召开2012年第四次临时股东大会通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议于2012年5月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于为控股子公司担保的议案》

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　江西方大特钢汽车悬架集团有限公司为昆明方大春鹰板簧有限公司在民生银行昆明分行申请综合授信人民币壹仟万提供担保，期限一年；同意江西方大特钢汽车悬架集团有限公司为重庆红岩方大汽车悬架有限公司在中信银行重庆沙坪坝区支行综合授信壹仟伍佰万元提供担保，期限一年；同意重庆红岩方大汽车悬架有限公司为济南重弹方大汽车悬架有限公司在齐鲁银行章丘支行综合授信人民币贰仟万元提供担保，期限一年。

　　相关内容详见2012年5月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢担保公告》。

　　二、审议通过《关于为控股子公司同达铁选担保的议案》

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司为控股子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司在中国农业银行本溪满族自治县支行流动资金贷款人民币壹亿元提供担保，期限一年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。相关内容详见2012年5月29年登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢担保公告》。

　　三、审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2012年6月14日（星期四）9：00

　　2、股权登记日：2012年6月7日

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：现场投票；

　　6、会议出席对象

　　（1）2012年6月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　（二）会议审议事项为：

　　1、审议《关于为控股子公司同达铁选担保的议案》

　　（三）会议登记方法

　　1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

　　异地股东可用传真或信函方式登记。

　　3、登记时间：2012年6月8、6月11日9：00-11：30，14：00-16：30

　　4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

　　5、其他事项：

　　（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　　（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

　　联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926

　　6、附件：授权委托书

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2012年5月29日

　　附件：

　　方大特钢科技股份有限公司

　　2012年第四次临时股东大会授权委托书

　　（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托（□先生/□女士）代为出席公司2012年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

　　序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于为控股子公司同达铁选担保的议案

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　年

　　月

　　日

　　生效日期：

　　年

　　月

　　日至

　　年

　　月

　　日

　　（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　年月日

　　证券代码：600507 股票简称：方大特钢编号：临2012-030

　　方大特钢科技股份有限公司

　　担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　2012年5月28日经公司第四届董事会第五十次会议决议通过《关于为控股子公司担保的议案》和《关于为控股子公司同达铁选担保的议案》，同意江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“方大悬架”）为昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大”）在民生银行昆明分行申请综合授信人民币壹仟万提供担保，本次担保为续保；同意江西方大特钢汽车悬架集团有限公司为重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆方大”）在中信银行重庆沙坪坝区支行综合授信壹仟伍佰万元提供担保，本次担保为新增担保；同意重庆红岩方大汽车悬架有限公司为济南重弹方大汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大”）在齐鲁银行章丘支行综合授信人民币贰仟万元提供担保，本次担保为新增担保；同意公司为控股子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）在中国农业银行本溪满族自治县支行流动资金贷款人民币壹亿元提供担保，本次担保为新增担保。以上担保期限均为一年，担保金额总计人民币壹亿肆仟伍佰万元。

　　公司独立董事已对上述担保事项发表同意的独立意见。

　　方大悬架是公司全资子公司，方大悬架分别持有昆明方大53.30%股权和重庆方大56.00%股权，重庆方大持有济南方大86.63%股权，公司持有同达铁选70%股权。

　　二、被担保人基本情况

　　1、昆明方大系公司控股孙公司，间接持有其53.30%股权，昆明方大成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元，住所：昆明市五华区普吉路200号，经营范围：汽车、拖拉机零部件（含钢板弹簧），农林机械，金属铆焊的生产、加工、批发、零售、代购、代销，机电产品（含国产汽车、不含小轿车）、钢材贸易、货物进出口及技术进出口业务。

　　截止2011年12月31日，经审计的昆明方大总资产253，492，002.74元，负债150，479，490.46元，所有者权益103，012，512.28元，资产负债率59.36%，营业收入236，052，621.79元，利润总额88，897.31元。

　　截止2012年4月30日，昆明方大总资产265，410，830.11元，负债168，714，242.01元，所有者权益96，696，588.10元，资产负债率63.57%。

　　2、重庆方大系公司控股孙公司，间接持有其56%股权，重庆方大成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元，住所：重庆渝北国家农业科技园区金果大道308号，经营范围：开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件（不含汽车发动机）等。

　　截止2011年12月31日，经审计的重庆方大总资产492，670，601.16元，负债304，302，538.59元，所有者权益188，368，062.57元，资产负债率61.77%，营业收入492，104，391.12元，利润总额10，646，586.59元。

　　截止2012年4月30日，重庆方大总资产568，930，792.23元，负债380，468，896.68元，所有者权益188，461，895.55元，资产负债率66.87%。

　　3、济南方大系公司控股孙公司的子公司，间接持有其86.63%股权，济南方大成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元，住所：章丘市城东工业园三涧大道南段，经营范围：汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。

　　截止2011年12月31日，经审计的济南方大总资产178，361，253.47元，负债97，728，420.82元，所有者权益80，632，832.65元，资产负债率54.79%，营业收入169，286，527.60元，利润总额1，482，265.63元。

　　截止2012年4月30日，济南方大总资产240，777，488.85元，负债160，361，521.58元，所有者权益80，415，967.27元，资产负债率66.60%。

　　4、同达铁选系公司控股子公司，持有70%股权，该公司成立于2004年9月，注册资本人民币肆仟伍佰玖拾贰万元，住所：本溪市本溪满族自治县高官镇磙子沟村，经营范围：铁精粉加工、销售；铁矿石开采（有效期至2013年11月2日）。

　　截止2011年12月31日，经审计的同达铁选总资产519，255，072.12元，负债162，586，080.69元，所有者权益356，668，991.43元，资产负债率31.31%，营业收入468，492，148.13元，利润总额237，127，453.42元。

　　截止2012年4月30日，同达铁选总资产651，982，952.51元，负债510，920，720.78元，所有者权益141，062，231.73元，资产负债率78.36%。

　　因同达铁选资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为同达铁选担保事项尚需提交股东大会审议。

　　三、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股子、孙公司，其向银行申请综合授信主要用于生产经营所需，同意为上述公司提供担保。公司将通过完善担保管理，加强内部控制，监督被担保人的合同履行，及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

　　四、累计担保数量

　　截至目前，公司对外担保余额为163，900万元（含新增担保），占最近一期经审计净资产的49.13%。公司不存在逾期担保事项。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第五十次会议决议；

　　2、被担保人的基本情况和2011年经审计的审计报告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2012年5月29日