新疆塔里木农业综合开发股份有限公司四届二十二次董事会决议公告

　　证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-025号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　四届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届二十二次董事会于2012年5月28日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司增资扩股的议案》；

　　我公司、农一师十六团、农一师三团决定对新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称甘草公司）增资2850万元，其中甘草公司2011年末的未分配利润647.1万元全部转为股本，不足部分各股东按出资比例现金增资，即我公司现金增资1126.94万元，农一师十六团现金增资614.90万元，农一师三团现金增资461.06万元。本次增资扩股完成后，甘草公司注册资本为5000万元，其中：我公司共出资2558万元，占出资比例的51.16%；农一师十六团共出资1395.50万元，占出资比例的27.91%；农一师三团共出资1046.50万元，占出资比例的20.93%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的议案》；

　　具体内容详见《关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的关联交易公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于转让阿拉尔三五九化工有限公司股权的议案》；

　　具体内容详见《关于转让阿拉尔三五九化工有限公司股权的关联交易公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事汪天仁先生、王永强先生回避表决）。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月29日

　　证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-026号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟将所持新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”）45%的股权转让给新疆生产建设兵团农一师十六团（以下简称“十六团”）。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易完成后，将增加公司长期股权投资处置收益50，408，965.30元。

　　●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年5月28日召开的四届二十二次董事会审议通过了《关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的议案》，同意将持有的新疆海龙45%的股权转让给十六团。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：新疆生产建设兵团农一师十六团

　　经济性质：国有企业

　　住所：阿拉尔新开岭

　　法定代表人：孙玉良

　　注册资本：45，795，000元人民币

　　经营范围：农业、林业、动物饲养放牧业、淡水动物养殖业、棉纱加工、废旧聚乙烯回收加工，国内商业、饮食、住宿服务，房屋修缮，粮食、食品加工、饮料制造（只限分支机构经营）。

　　与本企业关系：持有本公司控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司27.91%的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为本公司所持的新疆海龙45%的股权。新疆海龙基本情况如下：

　　公司名称：新疆海龙化纤有限公司

　　公司住所：阿拉尔玉阿新公路44公里处西支渠以西

　　法定代表人：齐建新

　　注册资本：468，000，000元人民币

　　经营范围：粘胶纤维生产、销售。

　　截止2011年12月31日，新疆海龙总资产1，325，176，423.37元，负债1，213，156，500.49元，净资产112，019，922.88元，净利润-280，854，726.92元。

　　四、关联交易的主要内容和定价依据

　　经公司与十六团协商，签订了《股权转让协议书》，协议书的主要内容如下：

　　1、交易标的：新疆海龙化纤有限公司45%的股权。

　　2、定价原则：以北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的（京永鲁审字[2012]第12108号）审计报告（基准日为2011年12月31日）的账面净资产值为依据。

　　3、转让价格：人民币50，408，965.30元。

　　4、股权转让价款的支付期限：十六团于本协议生效之日起10日内以银行转账方式一次付清给公司。

　　5、股权过户日后，公司继续承担截止股权过户日前公司对新疆海龙借款已提供的担保。

　　6、协议生效：经双方签字盖章，且经双方履行各自的决策程序后方可生效。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略，有利于优化公司资金投向，提高资产运营效率，不会影响公司的持续经营能力。在2011年年度报告中，本公司对新疆海龙长期股权投资按100%计提投资减值准备，本次交易完成后，将增加公司长期股权投资处置收益50，408，965.30元。

　　六、独立董事意见及审计委员会意见

　　公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

　　审计委员会认为：交易价格以市场原则定价，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见及审计委员会意见；

　　3、股权转让协议书；

　　4、新疆海龙化纤有限公司2011年度审计报告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月29日

　　证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-027号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于转让阿拉尔三五九化工有限公司股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟将所持阿拉尔三五九化工有限公司（以下简称“三五九化工”）100%的股权转让给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）。

　　●本次交易构成关联交易。关联董事汪天仁先生、王永强先生回避表决。

　　●本次交易对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

　　●过去24个月公司与青松建化发生关联交易1次，金额为人民币3375万元。

　　●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年5月28日召开的四届二十二次董事会审议通过了《关于转让阿拉尔三五九化工有限公司股权的议案》，同意将持有的三五九化工100%的股权转让给青松建化。

　　关联董事汪天仁先生、王永强先生对以上议案回避表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司，证券代码：600425

　　注册地：新疆阿克苏林园

　　法定代表人：甘军

　　注册资本：478，695，043元人民币

　　经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；货物专用运输（罐式容器），货车维修（二类）（仅限所属分支机构经营）；成品油零售（仅限所属分支机构经营）。一般经营项目：磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁。

　　与本企业关系：受同一母公司控制

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为本公司所持的三五九化工100%的股权。三五九化工基本情况如下：

　　公司名称：阿拉尔三五九化工有限公司

　　公司住所：阿拉尔市2号工业园区纬五路西1359号

　　法定代表人：夏小楣

　　注册资本：78，000，000元人民币

　　经营范围：电石的生产及销售，电石尾气、电石渣的生产及销售

　　截止2012年2月29日，三五九化工总资产276，367，336.64元，负债204，825，357.33元，净资产71，541，979.31元，因项目尚在建设期未投产，尚未产生收益。

　　四、关联交易的主要内容和定价依据

　　经公司与青松建化协商，签订了《阿拉尔三五九化工有限公司股权转让协议书》，协议书的主要内容如下：

　　6、交易标的：阿拉尔三五九化工有限公司100%的股权。

　　7、定价原则：以中资资产评估有限公司2012年4月20日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第161号）（评估基准日为2012年2月29日）的净资产评估价值为依据。

　　3、转让价格：人民币7116.46万元。

　　4、股权转让价款的支付期限：青松建化应于本协议生效之日起10日内以银行转账方式一次付清给公司。

　　5、协议生效：本协议书经双方签字盖章，且经双方履行各自的决策程序后方可生效。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司调整产业方向，符合公司发展战略，且对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、独立董事意见及审计委员会意见

　　公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

　　审计委员会认为:交易定价客观、公允、合理，交易事项未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

　　七、历史关联交易情况

　　公司2012年3月12日召开的四届十七次董事会审议通过了《关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的议案》，同意将持有的青松化工22.50%的股权转让给青松建化，转让价格为人民币3375万元。具体详情请见2012年3月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告》。

　　八、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见及审计委员会意见；

　　3、股权转让协议书；

　　4、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月29日