上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会决议公告

　　股票简称：上海家化股票代码：600315 编号：临2012-020

　　上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次会议无否决或修改议案的情况；

　　2、 本次会议无新增提案情况。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议召开的时间和地点：

　　现场会议时间：2012年5月29日（星期二）下午1：30时

　　网络投票时间：2012年5月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

　　现场会议地点：上海市保定路527号8楼会议厅

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

　　4、 会议主持人：公司董事长葛文耀先生

　　5、 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加表决的股东及股东代表共131人，代表股份201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，占公司总股本的47.5569%；其中参加网络投票的股东及股东代表共78人，代表股份75，041，125(七千五百零四万一千一百二十五)股，占公司总股本的17.7398%。没有股东委托独立董事投票。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次会议记名投票表决，审议通过了如下事项：

　　1、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　2、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》；

　　3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

　　4、审议通过关于修订公司章程的议案；

　　5、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案；

　　6、审议通过公司2011年度董事会工作报告；

　　7、审议通过公司2011年度监事会工作报告

　　8、审议通过公司2011年年度报告：

　　9、审议通过公司2011年度财务决算报告；

　　10、审议通过公司2011年度利润分配预案：

　　以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发4元现金红利（含税）。

　　11、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案。

　　具体表决结果见附件。

　　大会还听取了公司2011年度独立董事述职报告及公司监事会《关于公司2012年限制性股票激励计划的核查意见》的报告。

　　四、律师见证情况

　　公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所律师出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1、上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会决议；

　　2、律师事务所出具的法律意见书。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2012年5月30日

　　附：大会表决结果：

　　一、《上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　　1、激励对象的确定依据和范围

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，423(二亿零七十九万五千四百二十三)股

　　占99.8134%

　　反对：301，929(三十万一千九百二十九)股

　　占0.1501%

　　弃权：73，357(七万三千三百五十七)股

　　占0.0365%

　　2、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，852(二亿零七十九万五千八百五十二)股

　　占99.8137%

　　反对：301，929(三十万一千九百二十九)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，928(七万二千九百二十八)股

　　占0.0362%

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，852(二亿零七十九万五千八百五十二)股

　　占99.8137%

　　反对：301，929(三十万一千九百二十九)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，928(七万二千九百二十八)股

　　占0.0362%

　　4、激励计划的有效期、授予日

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，852(二亿零七十九万五千八百五十二)股

　　占99.8137%

　　反对：301，929(三十万一千九百二十九)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，928(七万二千九百二十八)股

　　占0.0362%

　　5、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，852(二亿零七十九万五千八百五十二)股

　　占99.8137%

　　反对：301，919(三十万一千九百一十九)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，938(七万二千九百三十八)股

　　占0.0362%

　　6、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，852(二亿零七十九万五千八百五十二)股

　　占99.8137%

　　反对：301，927(三十万一千九百二十七)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，930(七万二千九百三十)股

　　占0.0362%

　　7、股权激励计划的调整方法与调整程序

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，850(二亿零七十九万五千八百五十)股

　　占99.8137%

　　反对：301，918(三十万一千九百一十八)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，941(七万二千九百四十一)股

　　占0.0362%

　　8、限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，849(二亿零七十九万五千八百四十九)股

　　占99.8137%

　　反对：301，928(三十万一千九百二十八)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，932(七万二千九百三十二)股

　　占0.0362%

　　9、公司与激励对象各自的权利义务

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，849(二亿零七十九万五千八百四十九)股

　　占99.8137%

　　反对：301，918(三十万一千九百一十八)股

　　占0.1501%

　　弃权：72，942(七万二千九百四十二)股

　　占0.0362%

　　10、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，848(二亿零七十九万五千八百四十八)股

　　占99.8137%

　　反对：301，813(三十万一千八百一十三)股

　　占0.1500%

　　弃权：73，048(七万三千零四十八)股

　　占0.0363%

　　11、股权激励计划的变更、终止

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，848(二亿零七十九万五千八百四十八)股

　　占99.8137%

　　反对：301，815(三十万一千八百一十五)股

　　占0.1500%

　　弃权：73，046(七万三千零四十六)股

　　占0.0363%

　　12、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，848(二亿零七十九万五千八百四十八)股

　　占99.8137%

　　反对：301，812(三十万一千八百一十二)股

　　占0.1500%

　　弃权：73，049(七万三千零四十九)股

　　占0.0363%

　　13、限制性股票的回购注销

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，795，848(二亿零七十九万五千八百四十八)股

　　占99.8137%

　　反对：301，815(三十万一千八百一十五)股

　　占0.1500%

　　弃权：73，046(七万三千零四十六)股

　　占0.0363%

　　14、其他事项

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：200，605，848(二亿零六十万五千八百四十八)股

　　占99.7192%

　　反对：301，803(三十万一千八百零三)股

　　占0.1500%

　　弃权：263，058(二十六万三千零五十八)股

　　占0.1308%

　　二、《上海家化联合股份有限公司2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，535(二亿零一百零九万零五百三十五)股

　　占99.9601%

　　反对：2，126(二千一百二十六)股

　　占0.0011%

　　弃权：78，048(七万八千零四十八)股

　　占0.0388%

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2012 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，535(二亿零一百零九万零五百三十五)股

　　占99.9601%

　　反对：2，116(二千一百一十六)股

　　占0.0011%

　　弃权：78，058(七万八千零五十八)股

　　占0.0388%

　　四、关于修订公司章程的议案

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，535(二亿零一百零九万零五百三十五)股

　　占99.9601%

　　反对：2，126(二千一百二十六)股

　　占0.0011%

　　弃权：78，048(七万八千零四十八)股

　　占0.0388%

　　五、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，535(二亿零一百零九万零五百三十五)股

　　占99.9601%

　　反对：2，116(二千一百一十六)股

　　占0.0011%

　　弃权：78，058(七万八千零五十八)股

　　占0.0388%

　　六、公司 2011 年度董事会工作报告

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，743(二亿零一百零九万零七百四十三)股

　　占99.9602%

　　反对：1，918(一千九百一十八)股

　　占0.0010%

　　弃权：78，048(七万八千零四十八)股

　　占0.0388%

　　七、公司 2011 年度监事会工作报告

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，743(二亿零一百零九万零七百四十三)股

　　占99.9602%

　　反对：1，908(一千九百零八)股

　　占0.0009%

　　弃权：78，058(七万八千零五十八)股

　　占0.0389%

　　八、公司 2011 年年度报告

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，743(二亿零一百零九万零七百四十三)股

　　占99.9602%

　　反对：1，905(一千九百零五)股

　　占0.0009%

　　弃权：78，061(七万八千零六十一)股

　　占0.0389%

　　九、公司 2011 年度财务决算报告

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，743(二亿零一百零九万零七百四十三)股

　　占99.9602%

　　反对：1，905(一千九百零五)股

　　占0.0009%

　　弃权：78，061(七万八千零六十一)股

　　占0.0389%

　　十、公司 2011 年度利润分配预案

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，743(二亿零一百零九万零七百四十三)股

　　占99.9602%

　　反对：7，035(七千零三十五)股

　　占0.0035%

　　弃权：72，931(七万二千九百三十一)股

　　占0.0363%

　　十一、关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议案

　　参加表决的股数为：201，170，709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：

　　同意：201，090，743(二亿零一百零九万零七百四十三)股

　　占99.9602%

　　反对：1，905(一千九百零五)股

　　占0.0009%

　　弃权：78，061(七万八千零六十一)股

　　占0.0389%