中国石油化工股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书摘要

　　保荐人：中国国际金融有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　主承销商：

　　中国国际金融有限公司

　　高盛高华证券有限责任公司

　　中银国际证券有限责任公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　招商证券股份有限公司

　　财务顾问：

　　中国石化财务有限责任公司

　　2012年5月30日

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　第一节发行概况

　　一、本次发行的核准情况

　　1、本公司拟发行总规模不超过200亿元公司债券事项于2011年8月26日经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并于2011年10月12日经本公司2011年第一次临时股东大会表决通过。

　　2、本期债券于2012年3月16日经中国证监会“证监许可［2012］344号”文核准公开发行，核准规模为不超过200亿元。

　　二、本次发行的基本情况及发行条款

　　债券名称：中国石油化工股份有限公司2012年公司债券。

　　发行主体：中国石油化工股份有限公司。

　　债券期限：本期债券按不同期限分为两个品种，分别为5年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

　　发行规模：本期债券发行规模不超过200亿元。其中，品种一的计划发行总额不超过100亿元；品种二的计划发行总额不超过100亿元。本期债券引入回拨机制，本公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，协商一致并书面确定本期债券两个品种的实际发行总额。网上发行不适用品种间回拨机制。

　　债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式。其中，品种一采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，品种二采取网下面向机构投资者配售的方式发行。本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

　　债券票面金额：人民币100元。

　　发行价格：按票面金额平价发行。

　　债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。

　　债券受托管理人：本公司聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

　　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　起息日：本期债券品种一的起息日为2012年6月1日，在该品种存续期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为2012年6月1日，在该品种存续期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。

　　付息日：本期债券品种一的付息日期为2013年至2017年每年的6月1日；品种二的付息日期为2013年至2022年每年的6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2017年6月1日；品种二的兑付日期为2022年6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　网上网下发行安排：本期债券品种一网上、网下预设的发行数量占该品种计划发行总额的比例分别为10％和90％。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1．0％，主要包括保荐及承销费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2012年5月30日。

　　发行首日：2012年6月1日。

　　预计发行期限：2012年6月1日至2012年6月5日，共3个工作日。

　　网上申购日：2012年6月1日。

　　网下发行期：2012年6月1日至2012年6月5日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　四、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　中国石油化工股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：傅成玉

　　联系人：吴泊、张玉梅、吴高峰

　　电话：（010）59960028、59969268

　　传真：（010）59960386、59960183

　　（二）保荐人

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　项目主办人：吴波、刘云鹤

　　项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、屠建宗、张彦璐、石凌怡、侯乃聪、黄睿

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　（三）主承销商

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、屠建宗、张彦璐、石凌怡、侯乃聪、黄睿

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　高盛高华证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　法定代表人：蔡金勇

　　项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、王戈、唐伟、张毅、李健、毛德一、张益、侯志博、张璐、赵文哲

　　电话：（010）66273333

　　传真：（010）66273300

　　中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

　　法定代表人：许刚

　　项目组成员：刘勇、吴荻、刘晶晶、周程、许凯

　　电话：（010）66229000

　　传真：（010）66578973

　　瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　法定代表人：刘弘

　　项目组成员：毕学文、张瑾、贾楠、郑凡明、邵劼、俞恒琦、李沛

　　电话：（010）58328888

　　传真：（010）58328964

　　招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层

　　办公地址：北京市西城区金融街甲9号，金融街中心7层

　　法定代表人：宫少林

　　项目组成员：朱仙奋、王炳全、李昂、马逸伦、汪浩

　　电话：（010）57601800

　　传真：（010）57601770

　　（四）财务顾问

　　中国石化财务有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

　　法定代表人：李春光

　　联系人：吴清泉、陈锋、李琳

　　电话：（010）59966421

　　传真：（010）59760503

　　（五）债券担保机构

　　中国石油化工集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：傅成玉

　　联系人：赵立、余文栎

　　电话：（010）59969286

　　传真：（010）59969314

　　（六）债券受托管理人

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　联系人：刘云鹤、李航、黄旭、石凌怡

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　（七）审计机构

　　毕马威华振会计师事务所

　　注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　负责人：姚建华

　　经办注册会计师：胡剑飞、黄景威

　　电话：（010）85085000

　　传真：（010）85185111

　　（八）发行人律师事务所

　　北京市海问律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　负责人：江惟博

　　经办律师：李丽萍、蒋雪雁

　　电话：（010）84415888

　　传真：（010）64106566

　　（九）承销商律师事务所

　　北京市观韬律师事务所

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　　负责人：韩德晶

　　经办律师：崔利国、苏波、付三中

　　电话：（010）66578066

　　传真：（010）66578016

　　（十）评级机构

　　联合信用评级有限公司

　　注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层Ｅ座

　　法定代表人：吴金善

　　评级人员：何苗苗、赵卿

　　电话：（022）58356998

　　传真：（022）59356989

　　（十一）收款银行

　　中国银行股份有限公司北京使馆区支行

　　办公地址：北京市朝阳区三里屯路5号

　　（十二）申请上市的证券交易所

　　上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：（021）68808888

　　传真：（021）68807813

　　（十三）证券登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：（021）58708888

　　传真：（021）58899400

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本募集说明书摘要签署之日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

　　1、本公司控股股东中国石化集团公司和本公司分别持有财务顾问中国石化财务51％和49％的股权；

　　2、截至2011年9月30日，财务顾问中国石化财务已向本公司提供的贷款额度为469亿元，贷款余额为28．32亿元；

　　3、高盛集团（持有高盛高华33％股权）及其关联方持有占发行人总股本不超过1．00％的股权；ＵＢＳ ＡＧ（持有瑞银证券20％股权）持有占发行人总股本0．44％的Ａ股和占发行人总股本0．32％的Ｈ股；中银国际控股（持有中银国际49％股权）持有占发行人总股本0．005％的Ｈ股；招商证券持有占发行人总股本约0．003％的Ａ股。

　　第二节发行人的资信状况

　　一、信用评级

　　（一）信用级别

　　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ；中国石化集团公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，联合评级对中国石化集团公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡＡ。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ。

　　（三）评级报告的内容摘要

　　联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了石油石化行业在我国国民经济中的战略性地位和公司作为我国最大的一体化能源化工公司之一、最大的石油产品和主要石化产品生产商和供应商、第二大油气生产商，在公司规模、行业地位、经营业绩、财务状况等方面的显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、国内成品油价格调整滞后、税费改革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司对全部债务和本期债券很强的偿付能力。

　　基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　　优势：

　　1、石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和支持，“十二五”规划提出进一步提高长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区集聚度，完善石化产业布局，重点发展国民经济建设急需的化工新材料、新型专用化学品等高端石化化工产品。发行人作为行业内最主要的化工企业，在国民经济中起着重要作用，来自政府的支持力度较大。

　　2、“十二五”规划中相关政策对石化化工行业发展起到一定的促进作用，发行人作为国内最大的石油石化上市企业之一，经营规模大，业务范围广，营销网络遍布全国，主要产品市场占有率高，在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和突出的市场地位，抗风险能力强。

　　3、发行人是上、中、下游一体化的能源化工企业，纵向一体化有助于减少价格、供应和需求的周期性波动对发行人经营的不利影响，有利于提高公司营运效率。

　　4、“中国石化”品牌在国内、国际均具有较高知名度，有利于发行人业务拓展。

　　关注：

　　1、目前国内成品油价格形成机制尚未完全市场化，成品油价格调整的频率和幅度与国际市场不同步，导致国际原油价格的变动会影响发行人的炼油、油品销售以及化工业务经营状况。

　　2、发行人自有油气资源相对不足，目前大部分加工原油依靠外购且主要依赖进口，原油对外依存度较高。未来发行人的持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然气资源。

　　3、税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加公司应交税费，从而加大发行人的运营成本。

　　（四）跟踪评级安排

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　　二、发行人的资信情况

　　（一）公司获得银行授信的情况

　　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

　　截至2011年9月30日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额1，705亿元，其中已使用授信额度538．18亿元，未使用的授信额度为1，166．82亿元。

　　（二）累计公司债券余额及其占发行人截至2011年9月30日净资产的比例

　　截至2011年9月30日，公司累计债券账面余额（不含短期融资券和超短期融资券）为1，354．39亿元。此外，2011年11月2日，证监会正式受理了发行人在境内发行总额不超过300亿元的可转换为Ａ股股票的公司债券（以下简称“300亿可转债”）。本次发行的债券金额上限为200亿元，本次发行和300亿可转债发行完成后，发行人及合并报表范围内的子公司累计债券账面余额（不含短期融资券和超短期融资券）不超过1，854．39亿元，不超过发行人截至2011年9月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的40％。

　　（三）2008年至2010年及2011年1－9月合并财务报表口径下的主要财务指标

　　2011年9月30日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动比率

　　0．87

　　0．77

　　0．62

　　0．55

　　速动比率

　　0．38

　　0．29

　　0．16

　　0．20

　　资产负债率（％）

　　53．71

　　54．06

　　54．16

　　54．12

　　2011年1－9月

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　利息保障倍数

　　16．46

　　13．97

　　12．53

　　2．59

　　贷款偿还率（％）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　利息偿付率（％）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　注：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　　（3）资产负债率＝总负债÷总资产；

　　（4）利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用－投资收益）÷净利息支出；

　　（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

　　（6）利息偿付率＝实际利息÷应付利息。

　　第三节担保

　　本期债券由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国石化集团公司是1998年7月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务以及其他相关业务。中国石化集团公司注册资金1，820．29亿元，法定代表人为傅成玉，总部设在北京。截至2011年9月30日，中国石化集团公司直接持有本公司75．84％的股权，是本公司的控股股东。中国石化集团公司在《财富》2011年度全球500强企业中排名第5位。

　　中国石化集团公司资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2010年12月31日获得主要贷款银行的授信额度为3，476亿元，其中已使用授信额度576亿元，未使用的授信额度为2，900亿元。

　　截至2010年12月31日，中国石化集团公司不可撤销的累计为集团外单位提供担保余额为15．87亿元，经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）为5，043．71亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为0．31％。

　　近年来，中国石化集团公司的资产规模持续增长，资产质量不断提升，各项业务健康发展，市场竞争力进一步增强。按照合并财务报表口径计算，截至2010年12月31日，中国石化集团公司经审计总资产为14，852．41亿元，其中归属于母公司股东权益为5，043．71亿元；中国石化集团公司2010年实现营业收入19，690．42亿元，归属于母公司股东的净利润为516．40亿元。资产规模与营业收入继续保持稳定增长。

　　按照未经审计的2011年1－9月合并财务报表口径计算，截至2011年9月30日，中国石化集团公司的总资产进一步增加至16，340．47亿元，归属于母公司股东权益达到5，606．97亿元；2011年1－9月累计实现营业收入19，145．61亿元，归属于母公司股东的净利润达到528．20亿元。中国石化集团公司2011年9月30日的资产负债率、流动比率和速动比率分别为56．94％、0．88和0．44，偿债能力指标良好，负债结构合理，中长期偿债能力强。

　　综上所述，中国石化集团公司整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能力。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。就该担保函的出具：（1）根据担保人内控制度规定，本期债券的担保事项和担保函由担保人财务部提出申请，并已由担保人相关有权负责人签字同意；（2）担保人法定代表人的授权人已签署担保函；（3）担保函已加盖担保人公章。因此，担保人就担保事项和担保函已按照其内部制度履行了必要的审批手续。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证按照担保函承诺的方式代发行人支付债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　担保函的主要内容如下：

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为本期债券，发行本金总额为不超过200亿元。

　　（二）受益人

　　担保函的受益人为本期债券的合法持有人。

　　（三）保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（四）保证责任的承担

　　发行人如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，债券持有人或债券受托管理人可直接向保证人追偿，保证人保证在接到债券持有人或债券受托管理人符合下列条件的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项：（1）债券持有人或债券受托管理人的索款通知必须以书面形式提出；（2）债券持有人或债券受托管理人的索款通知必须在担保函有效期内送达保证人；（3）债券持有人或债券受托管理人的索款通知必须同时附有：声明债券持有人或债券受托管理人索款的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人的声明书；以及证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。

　　（五）保证范围

　　担保人保证的范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　(下转A11版)