广东九州阳光传媒股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称"本公司"）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431号）核准文件。截至目前，本公司与广州传媒控股有限公司（以下简称"广传媒"）已完成标的资产广州日报报业经营有限公司（以下简称"广报经营"）100%股权、广州大洋传媒有限公司（以下简称"大洋传媒"）100%股权及广州日报新媒体有限公司（以下简称"新媒体公司"）100%股权过户手续及相关工商登记，现将有关事宜公告如下：

　　一、本次交易之标的资产过户及工商变更登记情况

　　公司近日收到广州市工商行政管理局（以下简称"广州市工商局"）出具的广报经营、大洋传媒和新媒体的《公司变更（备案）记录》以及变更后的新营业执照。广传媒将其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权和新媒体100%股权变更登记至本公司名下，广报经营重新取得广州市工商局颁发的注册号为440101000089755号的《企业法人营业执照》，签发日期为2012年5月17日；大洋传媒重新取得广州市工商局颁发的注册号为440101000101699号的《企业法人营业执照》，签发日期为2012年5月17日；新媒体重新取得广州市工商局颁发的注册号为440101000192577号的《企业法人营业执照》，签发日期为2012年5月28日。广报经营、大洋传媒及新媒体公司已成为本公司的全资控股子公司。

　　本公司向广传媒发行的341，840，776股人民币普通股尚未完成股份登记手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，还需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

　　二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司于2012年5月28日出具了《中银国际证券有限责任公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为："粤传媒发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的批准、核准及实施程序操作规范，均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，广报经营100%的股权、大洋传媒100%的股权及新媒体公司100%的股权已办理完毕过户手续，粤传媒已合法取得标的公司的所有权。粤传媒本次发行股份购买资产新增的341，840，776股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理登记及上市手续；粤传媒尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续；标的公司部分房产尚需完成过户手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。"

　　（二）律师核查意见

　　本公司本次发行股份购买资产的法律顾问国信联合律师事务所于2012年5月28日出具了《国信联合律师事务所关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所涉标的资产过户情况之法律意见书》，认为："本次重大资产重组所涉标的资产过户程序符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，广报经营、大洋传媒、新媒体公司各100%股权均已变更登记至粤传媒名下，标的资产的过户手续已经履行完毕，粤传媒已经取得真实、合法、有效的标的资产所有权。截至本法律意见书出具日，标的公司中，与体制改革相关的房产变更登记事宜未全部完成，有5处房产的产权变更登记手续在办理中，该部分房产产权不存在争议，办理过户不存在法律障碍，不会对本次重大资产重组的实施构成障碍。"

　　三、备查文件

　　1、《中银国际证券有限责任公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　2、《国信联合律师事务所关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产所涉标的资产过户情况之法律意见书》

　　特此公告。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年五月二十八日