上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2012-031

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年5月30日在公司会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

　　1、通过了《关于同意石丸治辞去董事职务并选举川西谦三担任公司董事的议案》，同意石丸治先生辞去公司董事职务，并决定将选举川西谦三先生担任公司董事的提案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过了《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，并决定将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（公司《关于拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　　3、通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2012年第一次临时股东大会；

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月30日

　　董事候选人简历：

　　川西谦三，男，1948年出生，日本国籍。1973年毕业于日本同志社大学工学部机械科。1973年至今任职于株式会社日阪制作所，历任热交机部开发课员工、热交机部制作课长、染色后整理设备部制作课长、染色后整理设备部部长、管道事业部本部长、董事、常务董事等职。未担任本公司除董事外其他职务，未持有本公司的股权，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰公告编号：2012-032

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年5月30日在公司会议室召开监事会会议。本次会议由监事会主席向仍源先生召集并主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此，监事会同意公司将超募资金剩余的131，134，960.00元及利息用于永久性补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　监事会

　　2012年5月30日

　　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2012-033

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于拟使用剩余超募资金永久性

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年9 月27 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5，200 万股，每股发行价为10.90 元，共募集资金566，800，000.00 元，扣除发行费用33，785，040.00元后，实际募集资金净额为533，014，960.00元，其中超募资金268，234，960.00元。该募集资金已于2010年9月30日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第11959号《验资报告》验证。

　　二、超募资金使用情况

　　1、向子公司增资

　　2011年6月1日，经公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的5，000万元向全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司增资。

　　2、偿还银行贷款

　　2010年11月12日，经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的6，110万元用于偿还银行贷款。

　　3、暂时补充流动资金

　　（1）2010年11月12日，经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，使用7，700万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（该7，700万元资金已按时归还至公司募集资金专户）；

　　（2）2011年11月24日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用5，000万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（该5，000万元资金已按时归还至公司募集资金专户）。

　　4、追加募投项目投资总额

　　2011年11月24日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用2，600万元超募资金补充募投项目资金缺口。

　　截至本公告日，除上述用途外，剩余超募资金本金131，134，960.00元及利息存储于公司在相关银行开立的募集资金专户。

　　三、剩余超募资金使用计划

　　为巩固和提高公司的核心竞争力，满足公司业务经营发展的需要，公司未来将继续加大生产线和管理系统的升级优化、原材料的采购、市场的销售及推广、核心技术工艺的研发及自有品牌建设等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究，拟将超募资金剩余的本金131，134，960.00元及利息用于永久性补充流动资金，以缓解公司对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。

　　本次剩余超募资金永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施。

　　四、确认及承诺事项

　　1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

　　2、公司承诺在本次以剩余超募资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2012年5月10日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金剩余的本金131，134，960.00元及利息用于永久性补充流动资金。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在审慎核查后就本次以超募资金永久性补充流动资金事项发表意见如下：

　　公司本次以剩余超募资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的要求。因此，一致同意公司将超募资金剩余131，134，960.00元及利息用于永久性补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司监事会就本次以超募资金永久性补充流动资金事项发表意见如下：

　　公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此，监事会同意公司将超募资金剩余的131，134，960.00元及利息用于永久性补充流动资金。

　　八、保荐人意见

　　公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司及保荐代表人韩轶嵘、郭永洁对上述事项进行核查后出具了《核查意见》，认为：

　　1、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　2、本次超募资金的使用计划符合公司发展的实际需要，具有必要性；

　　3、本次超募资金使用计划已履行了现阶段必要的审批程序；

　　4、本保荐机构同意公司在股东大会批准后实施本次超募资金使用计划。

　　九、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十次会议决议；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）财富里昂证券有限责任公司对本次超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年五月三十日

　　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰公告编号：2012-034

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于董事石丸治辞职

　　及拟聘任川西谦三担任董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2012年5月28日收到董事石丸治先生的正式辞职报告，其因自身工作变动原因，特申请辞去所担任的公司第二届董事会董事职务，辞职后将不再继续在上市公司任职。依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，石丸治先生的辞职未导致董事会成员低于法定最低人数，辞呈自送达董事会时生效。公司对石丸治先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　经股东株式会社日阪制作所推荐及公司董事会提名委员会提名，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司拟聘任川西谦三先生担任公司第二届董事会董事职务，并将该提案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。川西谦三先生简历如下：

　　川西谦三，男，1948年出生，日本国籍。1973年毕业于日本同志社大学工学部机械科。1973年至今任职于株式会社日阪制作所，历任热交机部开发课员工、热交机部制作课长、染色后整理设备部制作课长、染色后整理设备部部长、管道事业部本部长、董事、常务董事等职。

　　川西谦三先生未担任本公司除董事外其他职务，未持有本公司的股权，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，若当选将不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月30日

　　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰公告编号：2012-037

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于召开2012年第一次

　　临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年5月30日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2012年6月15日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2012年6月15日（星期五）上午9：30

　　网络投票时间：2012年6月14日至2012年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月14日15：00至2012年6月15日15：00期间任意时间。

　　2、股权登记日：2012年6月11日

　　3、现场会议召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、出席会议对象：

　　（1）截至2012年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）保荐机构代表。

　　7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、本次股东大会审议事项

　　议案一

　　关于选举川西谦三担任公司董事的议案

　　议案二

　　关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案

　　上述议案已由2012年5月30日召开的公司第二届董事会第十次会议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　　三、提示性公告

　　公司将于2012年6月13日（星期三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2012年6月14日，上午8：00—12：00，下午12：30—16：30

　　2、登记地点：

　　上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司董事会秘书办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件及证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年6月14日下午16：30点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一） 采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月15日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　　2、投票代码：362486； 证券简称：嘉麟投票

　　3、股东投票的具体流程：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码：362486

　　（3）在委托价格项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格申报：

　　议案审议内容对应申报价格：

　　议案

　　议案内容

　　对应申报价格

　　总议案

　　以下所有议案

　　100.00

　　议案一

　　关于选举川西谦三担任公司董事的议案

　　1.00

　　议案二

　　关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案

　　2.00

　　【注】本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（5）确认投票委托完成。

　　4、注意事项

　　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月14日下午15：00至2012年6月15日15：00期间的任意时间。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：凌云、王传雄

　　联系电话：021-37330000

　　传 真：021-57381910

　　地 址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司会议室

　　邮政编码：：201504

　　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2012年5月30日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年6月15日召开的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　关于选举川西谦三担任公司董事的议案

　　议案二

　　关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量： 股

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2012年月日

　　附件二：

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会表决办法

　　各位股东及股东代表：

　　根据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

　　请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2012年5月30日

　　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2011-038

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2011年度利润分配实施公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2011年度利润分配方案已获2012年4月18日召开的2011年年度股东大会审议通过，并刊载在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，现将此次分红派息事宜公告如下：

　　一、权益分派方案

　　本公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本208，000，000股为基数，向全体股东每10股 派1.2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.08元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）

　　二、 股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2012年06月05日，除权除息日为：2012年06月06日。

　　三、 权益分派对象

　　本次分派对象为：2012年06月05日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　四、 权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2012年06月06日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：

　　序号

　　股东账号

　　股东名称

　　1

　　08*****291

　　上海国骏投资有限公司

　　2

　　08*****210

　　FUNG JAPAN DEVELOPMENT株式会社

　　3

　　08*****211

　　株式会社日阪制作所

　　4

　　08*****212

　　嘉乐进出口有限公司

　　5

　　08*****294

　　上海约利商贸有限公司

　　五、咨询办法

　　咨询地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

　　咨询联系人：凌云 王传雄

　　咨询电话：021-37330000-1996/1998

　　传真号码：021-57381910

　　六、备查文件

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2011年年度股东大会决议及公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月31日