浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 05:00 来源: 证券时报网
公司组织结构
截至2012年3月31日，公司对外股权投资结构图如上：
本公司实际控制人为陈爱莲女士、吴良定先生及吴捷先生。公司实际控制人对本公司控制情况如上图：
保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
（北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座）
二〇一二年五月三十一日
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为ＡＡ级；截至2012年3月31日，公司最近一期末的净资产为18．62亿元（合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为31．56％，母公司口径资产负债率为19．85％；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20，294．65万元（2011年度合并报表及2010年度、2009年度经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，评定本期债券的信用等级为ＡＡ级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、2011年度、2010年度和2009年度，公司非经常性损益占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为31．82％、49．85％和55．94％。上述非经常性损益占比较高主要是由于发行人报告期内发生了收购万丰摩轮股权的同一控制下企业合并，万丰摩轮自报告期初至合并日形成的收益计入非经常性损益。剔除该影响后，上述期间内，公司非经常性损益占归属母公司股东的净利润比例分别为11．56％、3．95％和4．23％。
六、2012年1－3月、2011年度、2010年度和2009年度，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为7，439．13万元、29，729．71万元、44，204．50万元和27，427．95万元，波动幅度较大。其中2010年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长61．17％，主要是由于全球经济形势逐渐恢复，公司营业收入比上年同期增长33％，导致经营活动现金流入大幅度增长。2011年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少32．75％，主要由于2011年第四季度销售收入大幅增加，约占2011年全年销售的27．06％，有较多货款截至2011年12月31日未达信用期满，因此期末应收账款和应收票据较年初有较大幅度增长。
2012年1－3月、2011年度、2010年度和2009年度母公司经营活动产生的现金流量净额分别为－1，474．21万元、9，840．15万元、10，331．05万元和9，049．22万元，其中2012年1－3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为2012年年初铝锭价格一直处于低位，公司以100％预付款形式预订较多铝锭，以及一季度春节放假期间货款回笼相对较慢所致。
由于经营活动产生的现金流量是企业获得现金的主要来源，因此一旦经营活动产生的现金流量净额大幅度减少，发行人的偿债能力将受到一定影响。
七、2011年8月，万丰奥威通过向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75％股权。交易完成后，万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司，铝合金摩托车车轮业务注入上市公司。
随着万丰摩轮的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员进入上市公司，万丰奥威的资产规模和业务规模迅速扩大。发行人亟需加快新注入的资产和上市公司原有业务、管理的整合，发挥汽轮业务和摩轮业务的协同效应，提升公司的盈利能力。因此，此次重大资产重组将使公司面临着现有的组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。
八、本期债券期限较长且采取无担保的方式。虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
九、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司网站进行公布。
十、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本公司已于2012年3月20日正式公布了公司2011年年度报告，根据公司2011年年度报告的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍符合发行条件。
十二、本公司已于2012年4月18日正式公布了公司2012年第一季度报告，根据公司2012年第一季度报告的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍符合发行条件。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
发行人、本公司、公司、万丰奥威
指
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《试点办法》
指
《公司债券发行试点办法》
公司债券
指
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券
指
经由中国证监会证监许可［2012］8号文件核准，公司公开发行不超过人民币6．5亿元的公司债券。
本期债券、本期公司债券
指
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2012年公司债券（第一期）
本次发行
指
本次公开发行公司债券的行为
本募集说明书、募集说明书、本说明书
指
发行人为发行本期债券而制作的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人
指
通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
债券受托管理人
指
发行人根据《试点办法》为债券持有人聘请的受托管理人，在债券存续期内依照协议的约定维护债券持有人的利益
债券持有人大会
指
由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决
保荐人、主承销商、首创证券
指
首创证券有限责任公司
承销团
指
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
评级机构、鹏元资信
指
鹏元资信评估有限公司
发行人律师、国浩所
指
国浩律师集团（杭州）事务所
会计师、安永华明
指
本公司的审计机构安永华明会计师事务所
证券交易所
指
深圳证券交易所
登记机构
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
万丰集团
指
指万丰奥威的控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其前身浙江万丰奥特集团有限公司
宁波奥威尔
指
宁波奥威尔轮毂有限公司
威海万丰
指
威海万丰奥威汽轮有限公司
万丰（英国）
指
万丰奥威（英国）有限公司
万丰北美
指
万丰北美有限责任公司
万丰摩轮
指
浙江万丰摩轮有限公司
广东摩轮
指
广东万丰摩轮有限公司
万丰投资
指
上海万丰奥特投资股份有限公司
万丰科技
指
浙江万丰科技开发有限公司
万丰置业
指
浙江万丰置业有限公司
日发集团
指
浙江日发控股集团有限公司
日发数码
指
浙江日发数码精密机械股份有限公司
日发纺织
指
浙江日发纺织机械有限公司
中宝实业
指
浙江中宝实业控股股份有限公司
ＯＥＭ 市场
指
Ｏｒｉｇｉｎａｌ ＥｑｕｉｐｍｅｎｔＭａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，即零部件供应商为整车生产商配套提供汽车或摩托车零部件的市场。
ＡＭ 市场
指
Ａｆｔｅｒ－Ｍａｒｋｅｔ，售后服务市场，即修理或更换汽车或摩托车零部件的市场。
铝合金车轮
指
载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，俗称“铝轮毂”、“铝
钢圈”，英文名称为Ａｌｕｍｉｎｉｕｍ Ａｌｌｏｙ Ｗｈｅｅｌ。
汽轮
指
汽车铝合金轮毂
摩轮
指
摩托车铝合金轮毂
ＩＳＯ 14001
指
国际标准化组织制订的环境管理体系－规范及使用指南，于1996 年首次发布。
ＱＳ9000
指
由美国三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及戴姆勒－克莱斯勒）制定的质量体系要求，所有直接供应商都限期建立符合这一要求的质量体系，并通过认证。
ＶＤＡ6．1
指
德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在ＩＳＯ9001／ＩＳＯ9004 的基础上，增加汽车行业的特殊要求后制订的质量管理体系审核标准。
ＩＳＯ／ＴＳ 16949：2002
指
由国际汽车行动组（ＩＡＴＦ）和日本汽车制造商协会（ＪＡＭＡ）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含ＱＳ－9000 和德国ＶＤＡ6．1 质量管理体系要求的内容
ＳＦＩ 认证
指
主要是对汽车零部件产品在设计上，是否符合汽车在行驶过程中对各项力学性能及其他要求做出认证。通过该认证后，即可进入美国汽车ＡＭ 市场和赛车零部件市场。该体系对产品的部分要求被美国、澳大利亚、德国等汽车、摩托车比赛的组织者采纳为比赛规则。由美国ＳＦＩ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ 颁布。
ＶＩＡ
指
认证由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行检测认证。通过该认证后，该制造商生产的产品即可进入日本市场，以及在其他国家和地区的日本汽车上使用。
ＴＶ 汉森
指
德国的一家全球登记／认证公司，就质量管理体系、安全环保、职业卫生及产品品质而制定的一套国际标准进行认证。
ＳＥＳ
指
Ｓｅｎｉｏｒ Ｅｘｐｅｒｔｅｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ，指高级专家组织
ＰＥＳ
指
Ｐｒｏｄｕｃｔ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ，指产品服务机构
元
指
如无特别说明，指人民币元
第一节发行概况
一、发行人基本情况
法定名称 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称 Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｗａｎｆｅｎｇ Ａｕｔｏ Ｗｈｅｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
住所 浙江省新昌县工业区（后溪）
成立时间 2001年9月30日
法定代表人 陈爱莲
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万丰奥威
股票代码 002085
联系电话 0575－86298339
传真 0575－86298339
公司网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｆａｗ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱 ｗｆｉｒｍ＠ｗｆｊｔ．ｃｏｍ
经营范围 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务
二、核准情况
本次公开发行公司债券经发行人2011年10月16日召开的公司第四届董事会第十二次会议、2011年11月3日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经2011年11月2日召开的公司2011年第二次临时股东大会表决通过。
2012年5月28日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，确定第一期发行规模为3．5亿元。
本次债券经由中国证监会证监许可［2012］8号文件核准公开发行，核准规模为债券面值总额不超过人民币6．5亿元。本次债券采用分期发行方式，首期发行3．5亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本期债券为本次债券的首期发行。
三、本期债券发行基本情况及发行条款
1、债券名称
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币3．5亿元。
3、票面金额和发行价格
本期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
6、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日
发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成上述工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保情况
本期债券不设定担保。
9、债券利率确定方式
本期债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
10、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本期债券存续期限的第3个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
12、发行首日
2012年6月4日。
13、起息日
2012年6月4日。
14、利息登记日
本期债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日
在本期债券存续期限内，自2013年起每年的6月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年间每年的6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日
本期债券的兑付日为2017年6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、付息、兑付方式：
本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。
18、本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准
发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30％向债券持有人支付违约金。
19、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。
20、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为首创证券。
21、发行方式及发行对象
具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
22、承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）首创证券负责组织承销团，认购不足3．5亿元部分全部由承销团余额包销。
23、发行费用概算
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金的2％。发行费用主要包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
24、募集资金用途
本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，暂定0．43亿元用于偿还短期银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。如最终发行额和募集资金到位时间发生变化，董事会有权进行适当调整。
25、拟上市地
深圳证券交易所。
26、质押式回购安排
根据深圳证券交易所及中国证券登记公司的相关规定，本期债券符合质押式回购的基本条件，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
27、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行时间和上市安排
1、本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期 2012年5月31日。
发行首日 2012年6月4日。
预计发行期限 2012年6月4日至2012年6月6日。
网上申购日期 2012年6月4日。
网下发行期限 2012年6月4日至2012年6月6日。
2、本期公司债券上市安排
发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向深圳证券交易所提出上市申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
1、发行人：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
法定代表人 陈爱莲
住所 浙江省新昌县工业区（后溪）
联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）
联系电话 0575－86298339
传真 0575－86298339
经办人员 徐晓芳、章银凤
2、保荐人（主承销商）及其他承销机构
（1）保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
法定代表人 吴涛
住所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座
联系地址 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座
联系电话 010－59366158
传真 010－59366280
项目主办人马起华、刘智博
经办人员 杨晓雨、徐珂、陈薇、魏娜、吕寅
（2）分销商：浙商证券有限责任公司
法定代表人吴承根
住所浙江省杭州市杭大路1号
联系电话 0571－87902960021－64718888
传真0571－87901974021－64741584
经办人员 赵克斌
3、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
负 责 人吕秉虹
住所浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼
联系电话 0571－87965972
传真0571－85775888
经办律师 张立民、俞婷婷
4、审计机构：安永华明会计师事务所
法定代表人葛明
住所北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层
联系电话 021－22288888
传真021－22280266
经办注册会计师 谈朝晖、施瑾
5、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人 刘思源
住所深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话 021－51035670
传真021－51035670－8015
经办人员 王洋、易美连
6、债券受托管理人：首创证券有限责任公司
法定代表人吴涛
住所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座
联系地址 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座
联系电话 010－59366158
传真 010－59366280
经办人员 马起华、刘智博
7、收款银行
账户名称 首创证券有限责任公司
开户银行 中国建设银行北京分行安慧支行
帐号 11001018500053002569
联系电话 010－84970040
联 系 人 绳颖欣
8、公司债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
办公地址 深圳市深南东路5045号
联系电话 0755－8208 3333
传真 0755－8208 3275
9、公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话 0755－2593 8000
传真 0755－2598 8122
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信对本期公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对万丰奥威的运营环境、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的基本观点及关注
1、评级报告的基本观点
（1）公司作为我国铝合金轮毂行业龙头企业之一，在规模方面具备较强的市场竞争优势；
（2）公司收入规模快速提高，盈利水平持续快速增长，现金获取能力较强；
（3）公司整体负债水平不高，且有息债务规模较小，整体偿债压力不大。
2、评级报告的关注
（1）公司产品出口占比较高，经营面临一定的汇率波动风险和贸易保护主义的风险；
（2）摩轮销售客户集中度较高，并且销售区域较集中，面临一定的市场集中度较高的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，万丰奥威需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，万丰奥威应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与万丰奥威有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如万丰奥威不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至万丰奥威提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对万丰奥威进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送万丰奥威及相关监管部门。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2012年3月31日，公司在各家银行的综合授信额度情况如下：
单位：万元
单位
授信银行
授信总额
已用额度
剩余额度
万丰奥威
工行新昌支行
10，000．00
3，856．02
6，143．98
农行新昌支行
6，500．00
2，831．84
3，668．17
中行新昌支行
7，000．00
2，000．00
5，000．00
进出口银行
12，000．00
10，000．00
2，000．00
小计
35，500．00
18，687．85
16，812．15
万丰摩轮
工行新昌支行
10，000．00
420．00
9，580．00
农行新昌支行
5，000．00
1，890．48
3，109．52
中行新昌支行
7，000．00
－
7，000．00
小计
22，000．00
2，310．48
19，689．52
威海万丰
交行威海分行
5，000．00
－
5，000．00
小计
5，000．00
－
5，000．00
宁波万丰
中行北仑支行
4，000．00
3，000．00
1，000．00
光大银行宁波分行
6，000．00
1，985．00
4，015．00
民生银行宁波分行
4，000．00
1，972．50
2，027．50
小计
14，000．00
6，957．50
7，042．50
总计
76，500．00
27，955．83
48，544．17
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行债券。
（四）发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过6．5亿元（含6．5亿元），占公司2012年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为34．91％，不超过40％，符合相关法规规定。
本期公司债券发行规模为3．5亿元，发行完毕后，公司累计债券余额为3．5亿元，占公司2012年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为18．80％，不超过40％，符合相关法规规定。
（五）本公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表指标
公司合并报表最近三年及一期公司主要财务指标如下：
项目
2012年1－3月／
2012年3月31日
2011年度／
2011年12月31日
2010年度／2010年12月31日
2009年度／2009年12月31日
流动比率
2．33
2．30
1．96
1．63
速动比率
1．94
1．84
1．62
1．22
资产负债率
31．56％
30．41％
30．28％
37．86％
利息保障倍数
23．03
29．32
27．18
10．31
经营活动产生现金流量净额（万元）
7，439．13
29，729．71
44，204．50
27，427．95
贷款偿还率
100％
100％
100％
100％
利息偿付率
100％
100％
100％
100％
注： 上述各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
2、母公司报表指标
公司母公司报表最近三年及一期公司主要财务指标如下：
项目
2012年1－3月／
2012年3月31日
2011年度／
2011年12月31日
2010年度／2010年12月31日
2009年度／2009年12月31日
流动比率
2．38
2．40
1．74
1．87
速动比率
1．93
1．91
1．50
1．43
资产负债率
19．85％
18．81％
25．75％
29．90％
利息保障倍数
7．91
40．49
18．17
7．07
经营活动产生现金流量净额（万元）
－1，474．21
9，840．15
10，331．05
9，049．22
第三节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市
1、公司设立
万丰奥威系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》（浙上市［2001］ 67号）批准，由万丰集团作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓芳等9名自然人共同发起设立的股份有限公司，注册资本为7，000万元。公司于2001年9月30日在浙江省工商行政管理局登记注册。
2、2003年度分红送股
经公司2003年度股东大会批准，并经浙江省人民政府《关于同意浙江万丰奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市［2004］19号）批准，公司每10股送7股，公司的注册资本由7，000万元增至11，900万元。 公司于2004年4月15日完成工商变更登记。
3、2004年中期分红送股
经公司2004年第三次临时股东大会决议，并经浙江省人民政府《关于同意浙江万丰奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙政股［2004］14号）批准，公司以2004年9月30日为审计基准日进行利润分配。公司以2004年9月30日的股本11，900万元为基数，向全体股东每10股送5股，公司注册资本增至17，850万元，并于2004年12月23日在浙江省工商行政管理局变更登记。
4、首次公开发行股票并上市情况
2006年10月30日，中国证监会下发《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］108号），同意万丰奥威首次公开发行不超过10，000万股人民币普通股（Ａ股）。
领取批文后，公司首次公开发行了8，000万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值1．00元，每股发行价格5．66元。扣除发行费用后，实际募集资金净额434，279，900元，增加注册资本8，000万元，发行后总股本为25，850万元。公司本次公开发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出具安永大华业字（2006）第629号《验资报告》。
2006年11月28日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］139号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（二）上市以来，发行人股本变动和重大资产重组情况
1、2006年度分红送股及公积金转增
2007年5月10日，公司2006年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配及公积金转增股本方案，以2006年末总股本25，850万股为基数，向全体股东每10股派送0．5股、公积金转增0．5股，公司注册资本增加到28，435万元。
2、2011年度重大资产重组
2011年6月24日，经中国证券监督委员会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1005号）核准，公司以定向增发的方式向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇等四名投资者发行105，748，968股股票购买其合计持有的万丰摩轮75％的股权。
2011年7月14日，万丰奥威在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股本增加至390，098，968元。
2011年8月5日，万丰奥威就本次交易完成在浙江省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
（三）发行人股本结构及前十名股东情况
1、发行人的股本结构
截至2012年3月31日，本公司总股本为390，098，968股，股本结构如下：
股东类别及名称
股份数（股）
股权比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
－
－
2、国有法人持股
－
－
3、其他内资持股
－
－
其中：境内非国有法人持股
227，614，131
58．35
境内自然人持股
18，883，798
4．84
4、外资持股
－
－
其中：境外法人持股
－
－
境外自然人持股
－
－
5、高管持股
29，696，825
7．61
有限售条件股份合计
276，194，754
70．80
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
113，904，214
29．20
2、境内上市的外资股
－
－
3、境外上市的外资股
－
－
4、其他
－
－
无限售条件股份合计
113，904，214
29．20
三、股份总数
390，098，968
100
2、发行人的前十大股东持股情况
截至2012年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
1
万丰集团
227，614，131
58．35
2
陈爱莲
28，470，750
7．30
3
吴良定
13，744，500
3．52
4
全国社会保障基金理事会转持二户
8，800，000
2．26
5
倪伟勇
3，402，358
0．87
6
夏越璋
2，945，250
0．76
7
蔡竹妃
1，736，940
0．45
8
俞林
1，703，500
0．44
9
吕永新
1，600，000
0．41
10
张锡康
1，226，075
0．31
小计
291，243，504
74．67
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
■
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2012年3月31日，公司对外股权投资结构图如下：
■
上述公司的基本情况如下表：
序号
公司名称
注册资本
经营范围
1
宁波奥威尔
2，000万美元
铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产。
2
威海万丰
5，000万元
汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。
3
万丰（英国）
100万美元
汽车零部件销售、设计研发与售后服务、符合英国法律的相关投资。
4
万丰北美
10万美元
汽车零部件销售、设计研发及售后服务、符合美国法律的相关投资。
5
万丰摩轮
13，800万元
生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发和售后服务。
6
广东摩轮
10，000万元
生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲、吴良定和吴捷三人。自2006年首次公开发行股票并上市以来，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
除发行人的控股股东和实际控制人外，不存在其他持有发行人5％以上股份的股东。
（一）发行人控股股东基本情况
公司控股股东万丰集团基本情况如下表：
公司名称
万丰奥特控股集团有限公司
法定代表人
陈爱莲
注册资本
12，000万元
成立日期
1998年3月4日
注册地址
浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
办公地址
浙江省新昌县万丰科技园
经营范围
实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截至2012年3月31日，万丰集团持有公司227，614，131股，持股比例为58．35％，为公司的控股股东。
（二）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为陈爱莲女士、吴良定先生及吴捷先生。公司实际控制人对本公司控制情况如下图：
■
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事，监事，高级管理人员基本情况
姓名
职务
性别
年龄
任职起始日期
任职终止日期
陈爱莲
董事长
女
54
2010－09－23
2013－09－22
陈滨
董事
男
33
2010－09－23
2013－09－22
张锡康
董事、总经理
男
43
2010－09－23
2013－09－22
梁赛南
董事
女
36
2010－09－23
2013－09－22
李赟
董事
男
35
2010－09－23
2013－09－22
赵航
董事
男
57
2010－09－23
2013－09－22
李若山
独立董事
男
63
2010－09－23
2013－09－22
张书林
独立董事
男
72
2010－09－23
2013－09－22
孙大建
独立董事
男
58
2010－09－23
2013－09－22
吕雪莲
监事会主席
女
41
2010－09－23
2013－09－22
赵亚红
监事
男
42
2010－09－23
2013－09－22
俞光耀
监事
男
41
2010－09－23
2013－09－22
童胜坤
监事
男
42
2010－09－23
2013－09－22
吴少英
监事
男
38
2010－09－23
2013－09－22
吴兴忠
副总经理
男
44
2010－09－23
2013－09－22
余登峰
副总经理
男
37
2010－09－23
2013－09－22
徐晓芳
副总经理兼董事会秘书
女
31
2010－09－23
2013－09－22
丁锋云
财务总监
男
38
2010－09－23
2013－09－22
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历及兼职情况
截至2012年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的从业简历及兼职情况如下：
姓名
发行人职务
兼职
陈爱莲
董事长
万丰集团董事长、万丰投资董事长
陈滨
董事
万丰集团总裁、万丰摩轮董事长、宁波奥威尔董事长
张锡康
董事、总经理
万丰集团董事、万丰投资董事
梁赛南
董事
万丰摩轮总经理、威海万丰董事长、广东摩轮董事长
李赟
董事
宁波奥威尔董事、浙江万丰实业有限公司副总经理
赵航
董事
中国汽车技术研究中心主任，博士后科研工作站站长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师
李若山
独立董事
复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，宁波广博股份有限公司独立董事、上海申能集团股份有限公司独立董事、太平洋保险公司独立董事
张书林
独立董事
中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问，国家发改委汽车专家组组长，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事
(下转A10版)