山东恒邦冶炼股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 05:00 来源: 证券时报网
证券代码：002237股票简称：恒邦股份公告编号：2012－015
山东恒邦冶炼股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议时间
（1）召开时间：2012年5月30上午9：00
（2）会议地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号主办公楼三楼会议室
（3）召开方式：现场会议
（4）会议的召集人：公司董事会
（5）现场会议主持人：董事长 王信恩先生
会议召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、会议的出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共7名，代表有表决权的股份数为12，832．844万股，占公司股份总数的56．38 ％；部分董事、监事和高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会审议议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，提交股东大会，以记名投票的表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过《2011年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
2、审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
3、审议通过《2011年度监事会工作报告》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
4、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果为：同意12，844．724万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
5、审议通过《2011年度利润分配及公积金转增预案》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
6、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》
关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生，合计持有12，830 万股，回避表决。
表决结果为：同意2．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
7、审议通过《关于公司董事、监事2011年度薪酬的议案》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
8、审议通过《关于聘请2012年度审计机构并确定其审计费用的议案》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
9、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》
表决结果为：同意12，832．724万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
10、审议通过《关于2012年公司申请授信额度的议案》
表决结果为：同意12，832．844万股，占出席股东所持表决权100％；反对0股，占出席股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席股东所持表决权的0％。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事作了2011年度述职报告。该报告对 2011年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作、公司存在的问题及建议等情况进行了介绍。公司《独立董事述职报告》全文已登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师现场见证本次会议并出具法律意见如下：公司2011年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、备查文件
1、山东恒邦冶炼股份有限公司2011年年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月三十一日
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－020
山东恒邦冶炼股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2012年5月25日在公司会议室召开，与会职工代表58名。
会议经认真讨论，选举王娜女士（简历附后）为公司第七届监事会职工代表监事，任期自2012年5月25日起至第七届监事会任期届满。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一二年五月三十一日
附件：
王娜女士简历
王娜，女，汉族，中国国籍，1974年3月出生，大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员、公司企业文化部副部长，现任公司企业文化与人力资源部部长。
王娜女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号： 2012－021
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十六次会议的通知》。2012年5月30日下午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第十六次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、部分经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
二、逐项表决，审议通过《关于公开发行2012年公司债券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行2012年公司债券（以下简称“本期债券”），具体内容如下：
（1）发行规模
本次发行的公司债券数量不超过人民币11亿元（含11亿元），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）担保安排
本期债券可以由烟台恒邦集团有限公司提供担保，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行方式
本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行借款。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案尚需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事宜的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于董事会换届的议案》
公司第六届董事会于近期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，第六届董事会由九名董事组成。
本届董事会拟提名王信恩、高正林、王家好、曲胜利、张吉学、赵吉剑为公司第七届董事会董事候选人，金福海、战淑萍、韩跃新为第七届董事会独立董事候选人。
董事会声明，董事会中兼任公司高级管理人员、最近两年担任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票：本议案需提交股东大会审议。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议的《关于董事会换届的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会自2009年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经董事长提议，并经董事会提名委员会审议通过，第七届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生，独立董事候选人为金福海先生、战淑萍女士、韩跃新先生。
我们认为第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
3、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4、对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名。
五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；此议案需要提交股东大会审议通过。
为进一步支持子公司威海恒邦化工有限公司的经营发展，公司为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证限额不超过20，000万元人民币。董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，经营状况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［2003］56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［2005］120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发［2005］120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》 （深证上［2006］5 号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过20，000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币20，000．00万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的比例为2．55％，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的比例为7．08％。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币20，000．00万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的比例为2．55％，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的比例为7．08％。
截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号为：2012－022）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
六、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
保荐人华英证券认真审阅了恒邦股份关于套期保值的相关资料，认为：
公司就黄金、白银及铜开展套期保值业务，系公司根据业务特点及生产经营需要采取的一种有效规避价格波动的手段，公司已就开展套期保值业务建立了运营体系、职责与风险管理、信息管理等相应的内控制度，公司套期保值业务已经第六届董事会第十六会议审议通过。华英证券对恒邦股份拟发生的上述套期保值业务无异议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号为：2012－023）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
七、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票； 定于2012年6月15日下午2：30召开2012年第一次临时股东大会。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号为：2012－024）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一二年五月三十一日
附件：
王信恩先生简历
王信恩，男，汉族，中国国籍，1950年11月出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长及恒邦集团下属子公司威海恒邦、恒邦珠宝董事长。同时，王信恩还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。
王信恩先生持有恒邦集团有限公司31．60％的股份；间接持有公司股票数量为3058万股，直接持有公司1560万股，占股份总额的20．29％；为公司实际控制人，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高正林先生简历
高正林，男，汉族，中国国籍，1959年1月出生，大专学历，会计师。曾任牟平金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司副董事长，兼任恒邦集团董事，恒邦物资董事长，恒邦贸易董事长。
高正林先生持有恒邦集团有限公司11．38％的股份；间接持有公司股票数量为1101万股，直接持有公司530万股，占股份总额的7．17％。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王家好先生简历
王家好，男，汉族，中国国籍，1962年4月出生，本科学历，工程师。曾任招远黄金冶炼厂副科长，本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事、总经理，恒邦化工董事长。
王家好先生持有恒邦集团有限公司9．41％的股份；间接持有股票数量为910万股，直接持有公司530万股，占股份总额的6．33％。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曲胜利先生简历
曲胜利，男，汉族，中国国籍，1966年1月出生，在读博士，工程师。1990 年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任。现任本公司董事、总裁，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社董事长。
曲胜利先生持有恒邦集团有限公司9．41％的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张吉学先生简历
张吉学，男，汉族，中国国籍，1955 年 6 月出生，高中学历。曾供职玉林店金矿、牟平采矿厂、哈沟山金矿，曾任本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事，恒邦助剂董事、总经理。
张吉学先生持有恒邦集团有限公司7．36％的股份；间接持有公司股票数量为712万股，直接持有公司530万股，占股份总额的5．46％。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵吉剑先生简历
赵吉剑先生，汉族，中国国籍，1970年2月出生，高中学历，化验技师。曾任公司化验室主任、原料处经理、公司监事、供应部部长。现任本公司副总裁、原料总监。
赵吉剑先生持有恒邦集团有限公司1．32％的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金福海先生简历
金福海先生，46岁，中共党员，博士学历，教授。曾任烟台大学法学院书记、副院长，烟台大学法学院院长，中国法学会经济法研究会理事，青岛市、烟台市、威海市仲裁员。2005年4月至今，任烟台氨纶独立董事。2005年1月至2009年10月，任烟台大学法学院书记、副院长；2009年10月至今，任烟台大学法学院院长。
金福海先生与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
战淑萍女士简历
战淑萍，女，1956 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾担任烟台农业学校、烟台财会中专教师，历任山东乾聚会计师事务所合伙人、天同证券公司投行部副总经理，现任山东东方海洋科技股份有限公司副总经理兼财务总监，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。兼任山东丽鹏股份有限公司独立董事、山东益生种畜禽股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有限公司独立董事。
战淑萍女士与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩跃新先生简历
韩跃新，男，汉族，中国国籍，1963年出生，教授，硕士研究生，现为东北大学资源与土木工程学院副院长。
韩跃新先生与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－022
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
因公司全资控股子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦化工” ）生产经营发展需要，公司拟为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证额不超过20，000万元人民币，保证期限为自股东大会通过之日起两年，两年内威海恒邦化工可循环使用该最高保证额度进行贷款（即前次贷款全部清偿后，在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保）。
该项担保事宜已经公司2012年5月30日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：威海恒邦化工有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：2005 年1月31 日
注册地点：乳山市下初镇
法定代表人：左宏伟
注册资本：9000万元
主营业务：黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用）、氟硅酸钠（工业用）、硫酸渣、盐酸、碳酸氢铵、液氨、甲醇、氨水生产、销售（凭有效许可证经营）
与公司的关系：本公司持有其 100％的股权，为公司控股子公司
主要财务状况：截至2011年12月31日，威海恒邦总资产74，726．79万元，总负债64，474．30万元，净资产10，058．93万元；2011年度实现营业收入50，513．86万元，比上年同期36，307．78万元增长39．13％；净利润－856．38万元，比上年同期313．37万元减少了1，169．75万元。以上数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。
截止 2012年3月31日，威海恒邦化工有限公司资产总额为68，259．44万元，负债总额为57，207．84万元，净资产为11，051．59万元； 2012年1～3月实现营业收入12，862．86万元，利润总额－185．53万元，净利润－171．06万元。以上数据未经审计。
三、董事会意见
为进一步支持子公司威海恒邦化工有限公司的经营发展，公司为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证限额不超过20，000万元人民币。董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，经营状况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［2003］56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［2005］120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、独立董事意见
公司独立董事金福海先生、林志先生和徐景熙先生对以上担保事项发表独立意见如下：
公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过20，000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币20，000．00万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12 月31 日）的比例为2．55％，占公司最近一期经审计净资产（2012年12 月31 日）的比例为7．08％。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币20，000．00万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012 年12 月31 日）的比例为2．55％，占公司最近一期经审计净资产（2012 年12 月31 日）的比例为7．08％。
截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币20，000．00万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12 月31 日）的比例为2．55％，占公司最近一期经审计净资产（2012年12 月31 日）的比例为7．08％。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币20，000．00万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012 年12 月31 日）的比例为2．55％，占公司最近一期经审计净资产（2012年12 月31 日）的比例为7．08％。
截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一二年五月三十一日
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－023
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于开展套期保值业务的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年5月30日以现场举手表决方式召开第六届董事会第十六会议，同意公司开展以下套期保值业务：
一、进行套期保值业务的目的
黄金、白银及铜是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银及铜产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。
二、套期保值业务的品种
公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所银、铜期货合约。
三、投入资金及业务期间
公司 2012年期货套期保值使用公司自有资金，累计投资额不超过 25，000 万元人民币，业务期间为2012年度。如拟投入保证金金额超过25，000万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据《公司套期保值业务管理制度》进行操作。
四、套期保值业务的风险分析
（一）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
（二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
（三）流动性风险：金、银及铜期货品种成交不活跃，可能因为难以成交而带来流动性风险。
（四）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
（五）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
公司已制订《套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的，不得进行投机和套利交易。同时董事会授权财务总监组织建立公司套期保值业务领导小组，作为管理公司套期保值业务的执行机构。制度还对公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序作出了详细规定，有效的内部监督机制已经建立并相互制衡。
六、保荐人意见
保荐人华英证券认真审阅了恒邦股份关于套期保值的相关资料，认为：
公司就黄金、白银及铜开展套期保值业务，系公司根据业务特点及生产经营需要采取的一种有效规避价格波动的手段，公司已就开展套期保值业务建立了运营体系、职责与风险管理、信息管理等相应的内控制度，公司套期保值业务已经第六届董事会第十六会议审议通过。华英证券对恒邦股份拟发生的上述套期保值业务无异议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月三十一日
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－024
山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议决定于2012年6月15日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年6月15日下午2：30
网络投票时间：2012年6月14日～2012年6月15日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年6月14日15：00 至2012年6月15日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2012年6月7日
3、现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、本次会议的出席对象
1、截至2012年6月7日下午3：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议的提案如下：
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案
（2）关于公开发行2012年公司债券的议案
（2．1）发行规模
（2．2）债券期限
（2．3）债券利率及确定方式
（2．4）担保安排
（2．5）发行方式
（2．6）向公司股东配售安排
（2．7）募集资金的用途
（2．8）发行债券的上市
（2．9）决议的有效期
（3）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事宜的议案
（4）关于董事会换届的议案，此议案实行累积投票制
（4．1） 选举王信恩先生为公司董事；
（4．2） 选举高正林先生为公司董事；
（4．3 ）选举王家好先生为公司董事；
（4．4） 选举曲胜利先生为公司董事；
（4．5） 选举张吉学先生为公司董事；
（4．6） 选举赵吉剑先生为公司董事；
（4．7 ）选举金福海先生为公司独立董事；
（4．8 ）选举战淑萍女士为公司独立董事；
（4．9 ）选举韩跃新先生为公司独立董事；
（5）关于监事会换届的议案，此议案实行累积投票制；
（5．1） 选举孔涛先生为公司监事；
（5．2） 选举张延瀚先生为公司监事；
（6）关于为控股子公司提供担保的议案
3、本次股东大会所有提案内容详见刊登在2012年5月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议公告》。
四、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2、登记时间：2012年6月11日至2012年6月12日（上午9：00－11：30、下午13：00－17：00），逾期不予受理。
3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
362237
恒邦投票
买入
对应申报价格
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362237；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
议案名称
对应申报价格
总议案
表示对以下议案一至议案六所有议案同意表决
100．00
议案1
关于公司符合发行公司债券条件的议案
1．00
议案2
关于公开发行2012年公司债券的议案
2．00
议案2．1
发行规模
2．10
议案2．2
债券期限
2．20
议案2．3
债券利率及确定方式
2．30
议案2．4
担保安排
2．40
议案2．5
发行方式
2．50
议案2．6
向公司股东配售安排
2．60
议案2．7
募集资金的用途
2．70
议案2．8
发行债券的上市
2．80
议案2．9
决议的有效期
2．90
议案3
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事宜的议案
3．00
议案4
关于董事会换届的议案，此议案实行累积投票制
4．00
议案4．1
选举王信恩先生为公司董事
4．10
议案4．2
选举高正林先生为公司董事
4．20
议案4．3
选举王家好先生为公司董事
4．30
议案4．4
选举曲胜利先生为公司董事
4．40
议案4．5
选举张吉学先生为公司董事
4．50
议案4．6
选举赵吉剑先生为公司董事
4．60
议案4．7
选举金福海先生为公司独立董事
4．70
议案4．8
选举战淑萍女士为公司独立董事
4．80
议案4．9
选举韩跃新先生为公司独立董事
4．90
议案5
关于监事会换届的议案，此议案实行累积投票制
5．00
议案5．1
选举孔涛先生为公司监事
5．10
议案5．2
选举张延瀚先生为公司监事
5．20
议案6
关于为控股子公司提供担保的议案
6．00
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100．00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
表决意见种类
同意
反对
弃权
对应的申报股数
1股
2股
3股
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“恒邦股份”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
362237
买入
100．00元
1股
（2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
362237
买入
1．00元
2股
362237
买入
2．00元
1股
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券
买入价格
买入股数
369999
1．00元
4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755－83991880／25918485／25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ5ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：0755－83991022／83990728／83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司2009年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年6月14日15：00 至2012年6月15日15：00期间的任意时间。
六、特别提示
除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合记持有公司3％以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
采用累积投票制选举董事、监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的选票数不得超过其拥有选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选出的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效。候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持有股份的半数。
七、其他
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176
4、邮政编码：264109
5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年五月三十一日
附件：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份股，占恒邦股份股本总额（22760万股）的％。兹全权委托先生／女士代理本人出席恒邦股份2012年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
序号
股东大会审议事项
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于公司符合发行公司债券条件的议案
2
关于公开发行2012年公司债券的议案
2．1
发行规模
2．2
债券期限
2．3
债券利率及确定方式
2．4
担保安排
2．5
发行方式
2．6
向公司股东配售安排
2．7
募集资金的用途
2．8
发行债券的上市
2．9
决议的有效期
3
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事宜的议案
以下4、5议案请直接投票
4
关于董事会换届的议案
此议案实行累积投票制
4．1
选举王信恩先生为公司董事
4．2
选举高正林先生为公司董事
4．3
选举王家好先生为公司董事
4．4
选举曲胜利先生为公司董事
4．5
选举张吉学先生为公司董事
4．6
选举赵吉剑先生为公司董事
4．7
选举金福海先生为公司独立董事
4．8
选举战淑萍女士为公司独立董事
4．9
选举韩跃新先生为公司独立董事
5
关于公司监事会换届选举的议案
此议案实行累积投票制
5．1
选举孔涛先生为公司监事
5．2
选举张延瀚先生为公司监事
6
关于为控股子公司提供担保的议案
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码：委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期：年月日
证券代号：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－025
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年5月18日以专人送达和传真方式发出会议通知，2012年5月30日下午在山东恒邦冶炼股份有限公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席孔涛先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式审议通过以下议案：
审议通过《关于监事会换届的议案》
公司第六届监事会于近期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，第七届监事会由三名监事组成。
本届监事会拟提名孔涛先生、张延瀚先生为第七届监事会候选人。
王娜女士为职工代表大会推荐的职工代表监事，为第七届监事会职工监事。
上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大会审议，本次选举将采取累积投票制。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
二〇一二年五月三十一日
附件：
孔涛先生简历
孔涛，男，汉族，中国国籍，1969年4月出生，大专学历。1996年起在公司工作，现任本公司监事。
孔涛先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张延瀚先生简历
张延瀚，男，汉族，中国国籍，1956 年2 月出生，大专学历，政工师。曾任牟平磷肥厂团支部副书记、牟平金牛山金矿工会主席、公司党委副书记、恒邦服饰总经理、恒邦股份监事会主席。现任恒邦集团党委副书记、纪委书记、监事会主席。
张延瀚先生持有恒邦集团有限公司8．36％的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王娜女士简历
王娜，女，汉族，中国国籍，1974年3月出生，大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员、企业文化部副部长，现任公司企业文化与人力资源部部长。
王娜女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。