宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　本报告书（草案）及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本资产重组报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。资产重组报告书（草案）全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：

　　宁波建工股份有限公司

　　办公地址：宁波市江东区宁穿路538号

　　联 系 人：李长春、陈小辉、俞成丹

　　电话：0574－87066873

　　传真：0574－87888090

　　释义

　　本报告书（草案）摘要中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：

　　■■■

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本公司与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾于2012年3月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2012年5月30日签署了《补充协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99．96％的股份。

　　本次交易完成后，宁波建工将持有市政集团99．96％的股份。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25％，即16，566．70万元。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

　　二、本次交易标的的估值作价

　　评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对市政集团全部股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的评估报告，截至评估基准日2011年12月31日，市政集团（母公司）经审计的账面净资产为9，498．25万元，收益法评估后的净资产为49，749．84万元，评估增值40，251．59万元，增值率为423．78％。相应的标的资产市政集团99．96％的股权价值评估结果为49，729．94万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2011年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑市政集团财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产最终交易价格确定为49，700．112万元。

　　经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

　　（1）上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价款41，623．68万元；

　　（2）上市公司以现金的方式支付标的资产对价款8，076．432万元。其中，向同创投资支付3，905．524万元购买其所持市政集团7．86％股份，向中亘基支付560．861万元购买其所持市政集团1．13 ％股份，向中嘉基支付418．400万元购买其所持市政集团0．84％股份，向景浩支付450．012万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景威支付729．228万元购买其所持市政集团1．47％股份，向景合支付350．067万元资金其所持市政集团0．70％股份，向景吉支付386．198万元购买其所持市政集团0．78％股份，向景杰支付562．543万元购买其所持市政集团1．13％股份，向景崎支付450．954万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景腾支付262．645万元购买其所持市政集团0．53％股份。支付的时间各方另行协商确定。

　　三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价为6．82元／股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。

　　根据公司2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配的议案，公司以2011年末股本400，660，000股为基数，每10股派现现金红利1元（含税），权益分派股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格调整为6．72元／股。

　　（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

　　公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份购买资产的发行价格为6．72元／股，发行股份的数量合计61，940，000股。其中，向同创投资发行29，952，357股购买其所持市政集团40．48％股份，向中亘基发行4，301，370股购买其所持市政集团5．81％股份，向中嘉基发行3，208，807股购买其所持市政集团4．34％股份，向景浩发行3，451，247股购买其所持市政集团4．66％股份，向景威发行5，592，615股购买其所持市政集团7．56％股份，向景合发行2，684，743股购买其所持市政集团3．63％股份，向景吉发行2，961，838股购买其所持市政集团4．00％股份，向景杰发行4，314，270股购买其所持市政集团5．83％股份，向景崎发行3，458，469股购买其所持市政集团4．67％股份，向景腾发行2，014，284股购买其所持市政集团2．72％股份。

　　（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

　　公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格（6．72元／股）的90％，即6．048元／股，非公开发行的股份合计不超过2，739万股。

　　本次交易的最终发行价格和发行数量尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　四、股份锁定承诺

　　同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内不得转让。

　　其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

　　五、利润承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》等相关规定的要求，标的资产采用收益法进行评估作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年进行利润承诺并作出可行的补偿安排。

　　（一）利润承诺

　　根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

　　根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4，436．00万元、4，437．00万元、4，905．00万元。

　　（二）补偿安排

　　宁波建工将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露宁波建工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012年、2013年、2014年），市政集团实际实现的净利润未达到上述利润预测数，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称“补偿义务人”）就未达到利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

　　具体的补偿安排如下：

　　1、未达到承诺利润数的股份补偿

　　在上述补偿期间，上市公司在年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

　　每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内

　　■

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇一二年五月

　　(下转A34版)