(上接A33版)

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　　由于上述施工设备机械购置项目规划于2009年编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，设备购置计划真正启动时间延后。截至2012年4月30日公司实际投资3566．99万元，尚余19148．01万元（不含息）未使用。

　　三、本次变更募集资金投资项目的原因

　　（一）宁波市施工机械设备租赁市场发展成熟

　　施工机械设备购置项目规划是公司2009年做的，当时宁波市施工机械设备租赁市场刚刚兴起，租赁的设备大多比较老化，由于租赁商之间缺乏充分竞争，租赁成本和维修成本都较高，直接影响了公司盈利水平。

　　经过近几年不断发展和完善，宁波市施工机械设备租赁行业目前已逐渐成熟，相关企业众多，提供的施工机械设备和设备租赁服务水平较之前也有了很大提高，公司较之前更易以较低的成本获得高质量的施工机械设备和满意的设备租赁服务。加之工程建设中有些建设单位对施工单位施工机械设备的规格、使用和管理有特殊规定，购置相应设备只能满足某些工程个别施工阶段的需要，影响了机械设备的利用率和投资效果。

　　基于施工机械设备租赁市场和公司实际施工情况考虑，公司选择了自有加租赁施工机械设备的经营模式，灵活有效地对设备实行合理的配置与调度，充分挖掘现有设备的潜能，减少重复购置和设备闲置。

　　（二）自有加租赁的经营模式可以节约固定投资规模

　　由于行业因素，建筑企业具有所需投资大、建设周期长的特点，业主方通常按工程进度支付工程款，施工企业为保证工程进度往往需要自己垫付部分周转资金，所以能否及时筹措所需资金和有效运用资金将对建筑企业的业务开展和工程成本的控制产生一定的影响。

　　公司2012年1季度未经审计的财务报表显示经营活动产生的现金流量净额为－82，966，241．43元，所以现金流对公司目前开展业务非常重要。公司采用自有加租赁的经营模式，对一部分使用频率低的机械设备变买为租，能够减少固定资产的投入，增加流动资金数量，支持公司做大业务规模。

　　（三）公司提高了现有设备的管理和利用，减缓了对新设备的需求

　　近年来公司各项管理和内部控制得到了较大提升，强化了设备管理处对下属分子公司的设备管理工作和协调服务，坚持大型设备或配件由总公司统一调控和平衡，杜绝了各分子公司因利益不均，发生设备过度使用或闲置的情况。严格按公司设备管理制度执行后，公司内部提高了现有设备的使用效率和利用率，减缓了对新购置设备的现时需求。

　　（四）公司计划与宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）进行资产重组，减缓了对市政施工设备的需求

　　公司于2012年3月8日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据公告的预案内容，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买市政集团99．96％的股份。若成功完成资产重组，市政集团将成为公司控股子公司。市政集团在宁波市市政业务市场上具有较强的竞争实力，本身拥有较为完备的市政施工设备。为了避免对设备的重复投资，有效利用募集资金，公司减缓了对市政施工设备的购买需求。

　　基于上述四方面因素的考虑，宁波建工实时减少原计划实施的施工机械设备采购数量和投资规模，有利于避免过度投资，节约社会资源，维护股东的利益。

　　四、新增募集资金投资项目情况

　　（一）对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目

　　1、项目实施主体

　　宁波建工钢构有限公司（简称“建工钢构”）是该项目的实施主体。建工钢构是宁波建工的全资子公司，成立于2011年3月7日，目前注册资本3000万元人民币，主营业务为钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。

　　2、项目实施背景和意义

　　钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有优越的节能、环保、安全、抗震等方面的特征，并且钢结构的施工速度、综合造价、循环利用率等方面均优于混凝土结构，符合可持续发展的原则，是建筑业未来发展的主要方向之一。

　　相对于公司目前从事的房屋建筑主业，钢结构工程在经营收益上有明显优势。增强公司钢结构业务力量有利于提升经济效益，为股东创造更多的价值。做强做大钢结构业务还有利于完善公司建筑业产业链，增强对市政工程、工业工程、公用工程等业务承接、建设的协同效应，强化公司核心竞争优势。

　　3、项目建设基本情况

　　（1）项目建设地点：宁波市鄞州滨海开发区宏港路与咸开路交叉口

　　（2）项目建设规模：项目占地面积59670㎡，建筑面积38257．1㎡（其中车间35677．4㎡、办公楼2489㎡、门卫90．7㎡、露天作业场地7200㎡）。

　　（3）项目建设主要内容和生产规模：钢结构生产基地计划建设8条生产流水线，其中重钢生产流水线4条，轻钢生产流水线2条，管形构件生产线1条，路桥钢箱梁生产线1条。正式达产后预计能够年产1．5万吨轻钢钢结构、1．5万吨重钢钢结构、3万吨钢结构构件。

　　（4）项目建设周期：从工程开始到竣工验收交付使用，预计建设工期为12个月。

　　（5）项目审批情况：宁波建工钢构有限公司的钢结构生产基地建设项目已经宁波鄞州区发展和改革局鄞发改备【2011】71号审批备案，并根据实际建设需要调整了建筑面积并进行了基本建设项目变更（编号：20123）；宁波市规划局鄞州分局对该生产基地颁发了建设用地规划许可证（（2011）浙规地字第0260041号）和建设工程规划许可证（（2012）浙规建字第0260038号）；宁波市鄞州区环境和保护局出具了《关于宁波建工钢构有限公司年加工6万吨钢构建设项目环境影响报告表的批复》（鄞环建【2012】0030号），同意该项目的建设。

　　（6）项目主要经济指标：钢结构生产基地正常达产后预计能够实现净利润1857．378万，所得税后财务内部收益率为10．44％，项目经济效益良好。

　　（7）项目资金筹措：项目资金总需求为21693．5万元。其中拟变更“施工机械设备购置项目”募集资金中的9000万元用于工程建设投资和机械设备投资，剩余资金缺口由公司自筹解决。

　　4、项目存在的风险

　　（1）原材料价格波动带来的风险

　　钢结构工程主要材料价格波动较大，在一定程度上将影响建工钢构的经营业绩，并对公司投资回报产生不利影响。

　　（2）资质申请风险

　　建工钢构目前还未取得钢结构相关的业务资质，若建工钢构的后续资质申请工作未能顺利推进，则对业务承接会产生不利影响。目前，建工钢构在投资建设过程中就严格按照相关建筑业管理资质要求落实配备相应的管理力量、技术人员和生产装备，生产基地建成后相应的资质申请条件将达到相应的资质标准，资质申请不获批准的可能性较小。

　　（3）业务承接不足风险

　　未来钢结构行业竞争可能会比较激烈，建工钢构如果不能积极地开拓市场，则可能面临业务承接不足、正常生产能力不能实现的情况。宁波建工目前调配给建工钢构的管理人员和业务团队已经形成了较强的业务承接能力，同时未来宁波建工还将大力发展钢结构业务，帮助建工钢构构建业务网络，预期可以化解业务承接不足风险。

　　（二）作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目

　　1、项目实施主体

　　慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目（简称“慈湖人家项目”）由宁波建工和宁波德和置业有限公司组成的联合体于2012年3月21日中标。

　　2、项目实施背景和意义

　　根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，十二五期间国家将逐步健全住房供应体系，立足保障基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。十二五期间，我国将建设3600万套保障房，使全国保障性住房覆盖面达到20％左右。在国家政策支持的大背景下，拆迁安置房等保障房建设会快速推进，保障房市场容量不断扩大。

　　公司承接的“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”业主资信和资金状况良好，根据中标条件，该项目具有良好的收益保障，同时可积累ＢＴ项目管理经验，取得良好的社会效益。

　　3、项目建设基本情况

　　（1）项目建设地点：慈溪市慈城古镇东南方向、慈城镇湖心地块西南部。

　　（2）业主单位：宁波市江北区安置房建设管理中心。

　　（3）施工总包费：施工总包费为494017953元。

　　（4）项目建设主要内容：慈湖人家项目用地面积7．1公顷，总建筑面积161778平方米，建设目的是为慈城老城区保护拆迁安置居民提供住宅。该工程为1－18层框架结构，建设内容为标段范围内的项目管理和工程施工，包括项目中期、后期手续办理及过程管理，三通一平、01—10号地块的1号至22号住宅楼、1至2号配电房、1号门卫、地下室的土建、桩基、围护、给排水、电气、智能化、消防、暖通、室外景观绿化、市政附属工程、电梯、太阳能集热器、供配电系统、煤气工程、二次供水配套设施、有限电话、电讯的施工、验收至交付使用及保修。

　　（5）项目建设周期：项目建设周期为30个月。

　　（6）项目审批及合同签订情况：慈湖人家ＢＴ项目已经宁波市江北区发展和改革局北区发改基【2010】154号、【2011】353号文审核批准。

　　招投标及合同签订情况：公司于2012年3月21日收到宁波市江北区慈城镇城乡建设管理局签发的《慈城镇建设工程投资、建设、移交招标中标通知书》（交易登记号：ＣＣ12ＧＣ080005，编号：201203190062），公司与宁波德和置业有限公司组成的联合体为慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）投资、建设、移交工程的中标单位。公司和宁波德和置业有限公司作为联合体已与宁波市江北区安置房建设管理中心签订《慈城镇慈湖人家三期安置房（西区）投资、建设、移交工程合同》（备案号：ＣＣＪＺ2011－006－ＩＣＴ）。

　　（7）项目主要经济指标：项目建设工期为30个月，建设完工后12个月工程尾款全部结清。经测算，项目财务内部收益率为13．87％，经济效益良好。

　　（8）项目资金筹措： 根据公司工程预算及同类项目的建筑成本比照计算，预计本项目建设成本为45741．1223万元。其中拟变更“施工机械设备购置项目”募集资金中的7000万元补充营运资金，剩余资金缺口由公司自筹解决。

　　4、项目存在的风险

　　（1）原材料价格波动导致建设成本上升风险

　　本项目的主要原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动将导致建设成本上升。

　　（2）工程质量及安全管理风险

　　本项目建设规模较大，工作场面较多，工序及管理流程交接复杂，建设过程中可能出现质量不达标，发生安全事故等事项，从而影响工程建设整体进度和收益。公司目前已建立并严格实施质量、安全、物资管理、设备管理等一系列项目管理制度，可以有效减小工程施工中出现质量及安全风险。

　　五、保荐机构的意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。

　　2、本次公司变更部分募集资金用于对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目和作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。

　　因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

　　保荐代表人：

　　李光增 赵渊

　　中国中投证券有限责任公司

　　2012年5月月30日