广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000531证券简称：穗恒运Ａ公告编号：2012—019

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012年5月23日发出书面通知，于2012年5月30日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于受让广州同诚建设有限公司持有的广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司4％股权的议案》。 同意：

　　1、公司以不超过31，816，804．04元的价格受让广州同诚建设有限公司持有的恒运Ｃ厂4％股权。

　　2、授权公司经营班子按上述原则全面负责本次购买广州同诚建设有限公司所持恒运Ｃ厂4％股权的相关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。

　　本次购买股权未达披露标准，也不需股东大会审议，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权完成后，公司所持有广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司股权比例将由96％上升至100％。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司董事会秘书工作制度的议案》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会有关事项的议案》。

　　同意：于2012年6月21日上午9：00在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2011年度股东大会。会议采取现场投票方式。会议审议事项如下：

　　（一）审议公司2011年度董事会工作报告；

　　（二）审议公司2011年度监事会工作报告；

　　（三）审议公司2011年度财务报告；

　　（四）审议公司2011年度利润分配预案；

　　（五）审议公司2011年年度报告及其摘要；

　　（六）审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案。

　　出席会议人员：

　　（一）截止2012年 6月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的法律顾问。

　　其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年五月三十日

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　董事会秘书工作制度

　　（2012年5月30日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责、权利、义务和责任，促使董事会秘书更好地履行职责，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的有关规定，结合广东证监局《关于印发＜关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见＞的通知》（广东证监［2011］174号文）的要求，制定本制度。

　　第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。享有作为公司高级管理人员按照工作分工赋予的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。

　　第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。

　　第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考试并取得合格证书。

　　第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

　　第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

　　第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

　　（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；

　　（2）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；

　　（3）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

　　（4）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。

　　有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（1）有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董监高的情形之一的；

　　（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评；

　　（3） 本公司现任监事；

　　（4） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

　　（5） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

　　第九条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。

　　第十条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行时间超过半个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报证券交易所和广东证监局备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。

　　第十一条 公司聘任董事会秘书，须报证券交易所及广东证监局备案，并提供以下文件：

　　（1） 董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；

　　（2） 被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

　　（3） 被推荐人的董事会秘书培训合格证书复印件；

　　（4） 董事会的聘任书；

　　（5） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。

　　第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自相关事实发生起1个月内终止对其聘任：

　　（1）非客观原因连续三个月以上不能履行职责；

　　（2）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

　　（3）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；

　　（4）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

　　（5）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

　　（6）公司董事会认定的其他情形。

　　第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

　　第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会或公司指定一名高管的监督下移交，由证券事务代表做好交接记录。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书离任时应签订保密协议，履行持续保密义务。

　　第三章 董事会秘书的职责

　　第十五条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

　　第十六条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

　　第十七条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。

　　第十八条 董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

　　第十九条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。

　　第二十条 董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

　　第二十一条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

　　第二十二条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。

　　第二十三条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5％以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。

　　第二十四条 董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

　　第二十五条 董事会秘书负责《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。

　　第二十六条 董事会下设董事会秘书室，配备与公司业务规模相适应、具备管理、法律、财务等专业知识的助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书室直接负责人，董事会秘书室协助董事会秘书履行职责。

　　第四章 董事会秘书的责任

　　第二十七条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。如有特殊情况，需及时向公司董事会汇报及证券交易所、广东证监局汇报并征得同意。

　　第二十八条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，除特殊情况外，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

　　（1）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

　　（2）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

　　（3）公司投资者关系管理等工作不到位，包括非特殊原因的投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

　　（4）配合证券监管部门工作不到位，包括非特殊原因未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

　　（5）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

　　第五章 绩效评价

　　第二十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

　　第三十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

　　第六章 附则

　　第三十一条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

　　第三十二条 本制度经董事会会议通过之日起施行。

　　第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一二年五月三十日

　　证券代码：000531证券简称：穗恒运Ａ公告编号：2012－020

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于召开2011年年度股东大会通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2011年年度股东大会

　　（二）召 集 人：公司董事会。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2011年年度股东大会。

　　（三）合 规 性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开时间：2012年6月21日（星期四）上午9：00；

　　（五）召开方式：采取现场投票表决方式。

　　（六）会议出席对象：

　　1、 截止2012年6月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）；

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　（七）现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议公司2011年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2011年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2011年度财务报告；

　　4、审议公司2011年度利润分配预案；

　　5、审议公司2011年年度报告及其摘要；

　　6、审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案。

　　上述议案须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　（二）披露情况

　　该议案已经第七届董事会第九次会议审议通过（具体内容详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告）。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2012年6月19－20日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30。

　　（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6Ｍ层（510730）。

　　四、其他事项

　　（一）本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6Ｍ层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室。

　　联 系 人：廖铁强、王蓉

　　联系电话：020－82068252

　　传真：020－82068252

　　五、备查文件

　　广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一二年五月三十日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托先生／女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）：

　　议案

　　序号

　　议案名称

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议公司2011年度董事会工作报告

　　2

　　审议公司2011年度监事会工作报告

　　3

　　审议公司2011年度财务报告

　　4

　　审议公司2011年度利润分配预案

　　5

　　审议公司2011年年度报告及其摘要

　　6

　　审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：二○一二年月日

　　证券简称：穗恒运Ａ证券代码：000531公告编号：2012－021

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于受让广州同诚建设有限公司持有的广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司4％股权的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、以自有资金31，816，804．04元受让广州同诚建设有限公司（简称“同诚建设”）持有的广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司（简称“恒运Ｃ厂”）4％股权。

　　2、2012年5月30日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让广州同诚建设有限公司持有的广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司4％股权的议案》。根据相关法规，本议案不需经股东大会批准。

　　3、此次对外投资不构成关联交易。也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：广州同诚建设有限公司

　　2、公司住所：广州市萝岗区科学城科汇发展中心科汇三街6号1101房

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：曾志祥

　　5、注册资本：壹亿叁仟万元

　　6、主营业务：机电设备（特种设备和农机除外）安装、维修；环保工程施工（持有效资质证经营）；自有资金对外投资；普通货物机械装卸；安装、维修：电力设备（供受电设施除外）、化工机械设备（特种设备除外）；批发和零售贸易（国家法律法规规定前置及专营专控项目或商品除外）。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：公司以自有资金受让同诚建设转让的恒运Ｃ厂4％股权。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司

　　注册资本：56，000万元人民币

　　法定代表人：郭晓光

　　住所：广州经济技术开发区西基路8号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：生产和销售电力

　　广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司成立于1994年11月，地处广州市负荷中心，总规划容量为2×210ＭＷ机组，＃6机组于1997年7月，＃7机组于2002年7月发电并网，开始投入运营。恒运Ｃ厂发出的电力全部送往广东电网。

　　3、股权转让前后股权结构变化：

　　股东

　　股权转让前

　　股权转让后

　　持有股本（万元）

　　持股

　　比例（％）

　　持有股本（万元）

　　持股

　　比例（％）

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　53，760

　　96

　　56，000

　　100

　　广州同诚建设有限公司

　　2，240

　　4

　　0

　　0

　　合计

　　56，000

　　100

　　56，000

　　100％

　　4、标的公司主要财务指标：

　　股东

　　2012年3月31日

　　2011年12月31日

　　资产总额（元）

　　1，347，214，132．86

　　1，335，106，483．36

　　负债总额（元）

　　432，748，578，．57

　　447，809，503．66

　　净资产（元）

　　914，465，554．29

　　887，296，979．70

　　营业收入（元）

　　272，443，307．62

　　1，484，280，028．70

　　净利润（元）

　　27，168，574．59

　　105，795，710．14

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司受让同诚建设持有恒运Ｃ厂4％股权成交价格为31，816，804．04元。公司经营班子将根据公司第七届董事会第十一次会议授权办理此次对外投资的相关工作。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响

　　公司受让同诚建设持有恒运Ｃ厂4％股权旨在贯彻落实公司“立足主业”的发展战略和“电为核心”理念，夯实上市公司电力主业。本次购买股权完成后，公司所持有恒运Ｃ厂有限责任公司股权比例将由96％上升至100％。将有利于提升公司权益装机规模，增强核心竞争能力和持续盈利能力。

　　六、对外投资的风险

　　投资标的的经营风险。恒运Ｃ厂在经营过程中主要面临市场、安全、环保、技术、生产等风险。如果此类风险发生致使恒运Ｃ厂亏损，则公司此项股权投资价值相应受损。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十日