（上接A28版）

　　其中：Ｐ0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ0为期初股份总数；Ｓ1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ0报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　4、稀释每股收益的计算公式如下：

　　稀释每股收益＝Ｐ1／（Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对Ｐ1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　发行人目前经营和财务状况良好。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为2012年4月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2017年间每年的4月25日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2017年4月25日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2015年4月25日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（一）偿债资金来源

　　（1）主营业务持续较强盈利

　　公司主营业务主要是汽车零部件的研发、生产和销售，其近三年收入占主营业务收入的比重均超过80％。2009年、2010年、2011年及2012年1－3月归属于母公司股东的净利润分别为26，608．22万元、42，580．86万元、46，539．36万元及9，177．91万元，盈利水平持续增长。

　　公司系国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一，自上市以来主营业务得到了长足发展。公司上市当年（1994年）实现主营业务收入1．86亿元，实现利润总额4，767万元；2011年实现营业收入81．73亿元，实现利润总额5．83亿元，增幅分别达到42．94倍和11．22倍，年均增长幅度分别为24．92％和15．86％。公司“追求卓越的比较优势管理”项目先后获得国家级企业管理现代化创新成果二等奖和中国机械工业企业管理现代化创新成果一等奖。公司的技术中心已连续十二年在全国企业技术中心综合评比中列前十位，起草发布国际、国家和行业标准25项。公司的国家级汽车零部件实验室获得国家质量技术监督局、中国实验室国家认可委员会联合颁发的“实验室ＣＮＡＣＬ认可证书”。目前，公司及旗下9家控股子公司被认定为高新技术企业。

　　公司现有主要产品已进入国内主流市场，部分产品已进入国际一流主机厂配套市场。2009年万向节产品获得国家科学技术部颁发的“国家自主创新产品证书”。2007万向节产品荣获“中国世界名牌”称号。根据公司市场部的测算，2010年公司万向节在国内配套市场占有率约为65．32％，公司万向节在国内维修市场占有率约为24．12％，居国内同行业之首，并已成功打入国际主流汽车市场，2010年公司万向节在国际配套市场占有率约为40．29％。公司轮毂轴承和轮毂轴承单元在质量、产能和规模上均为国内市场排名第一，国内主要配套主机厂客户包括上海大众和一汽大众、通用、神龙、比亚迪、海马等。

　　在取得良好经营业绩的同时，公司亦重视股东回报。在首次公开发行后，公司累计派发现金股利151，773．91万元，发行人良好的发展前景和盈利状况，为偿付本期债券本息提供了保障。

　　（2）经营活动带来充裕的现金净流入

　　2009年、2010年、2011年和2012年1－3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为72，704．03万元、45，139．35万元、41，486．32 万元和860．93万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。

　　（二）偿债应急保障方案

　　（1）通过外部途径融资

　　发行人资信情况良好，长期保持与相关银行的良好业务关系，具有良好的信用记录。截至2012年3月31日，发行人拥有工商银行、光大银行、民生银行和中信银行等多家银行共计400，000万元的授信额度，其中尚未使用的授信额度为322，058．53万元，保证了发行人即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

　　此外，作为Ａ股上市公司，公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资以解决资金需求缺口。

　　（2）流动资产变现

　　公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，公司流动资产余额为604，103．36万元，其中应收账款净额为141，370．24万元、存货净额为158，440．69万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过加强应收账款回收、变现存货来获得必要的偿债资金支持。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证按时、足额偿付本期债券本息，发行人建立了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。

　　（一）专门部门负责偿付工作

　　发行人指定财务管理部门牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和／或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务管理部门等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（二）债券持有人会议规则的保障

　　本期债券已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则。该规则约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　（四）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　　（五）加强募集资金的使用管理

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。

　　（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议

　　发行人2011年9月14日第六届董事会第十一次会议通过决议，并经2011年9月30日召开的2011第二次临时股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、公司将不向股东分配利润；

　　2、公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　四、违约责任及解决措施

　　本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　一、跟踪评级时间和内容

　　定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

　　二、跟踪评级程序

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信评估有限公司将及时在网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

　　第八节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

　　根据发行人与银河证券签署的《万向钱潮股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”或“《受托管理协议》”），银河证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　（一）受托管理人的名称和基本情况

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　法定代表人：顾伟国

　　联系电话：010－66568478

　　传真：010－66568390

　　联 系 人：欧阳祖军、蓝海荣、黄健、王园、裘韬、柴乐海

　　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

　　银河证券除作为公司本期债券的保荐人及主承销商外，银河证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　二、债券受托管理协议主要内容

　　（一）债券受托管理事项

　　根据中国相关法律、行政法规、《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　　（二）发行人的权利和义务

　　1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

　　2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　　3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　　4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　5、发行人应该指定公司证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

　　6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册后将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

　　7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

　　（1）发行人按照《募集说明书》中发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

　　（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

　　（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大损失；

　　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

　　（6） 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大仲裁或诉讼；

　　（7）本期公司债券被暂停交易；

　　（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

　　9、发行人保证于本条所作承诺内容均属真实、正确，债券受托管理人、债券持有人可以依赖该等承诺签署并履行本协议。

　　10、发行人承诺是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有完全的法律权利能力与行为能力，并已经内部程序授权签署、履行本协议。发行人签署、履行本协议无需获得来自任何第三方或对发行人有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予。本协议一经签署即对发行人构成具有约束力的法律文件。

　　11、发行人签署、履行本协议不会：

　　（1）导致违反发行人的组织文件的任何规定；

　　（2）抵触或导致违反、触犯以发行人为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备）；

　　（3）导致违反任何适用于发行人的任何适用法律。

　　（三）债券受托管理人的权利和义务

　　债券受托管理人应当依法行使或履行下列职权和职责：

　　1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

　　2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　　3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

　　4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　6、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　7、债券受托管理人应督促发行人执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　　9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　10、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

　　11、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

　　12、受托管理人应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　　13、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　（四）受托管理事务报告

　　债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年度报告出具后的30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：

　　（1）发行人简要的经营状况、财务状况；

　　（2）发行人募集资金使用情况；

　　（3）债券持有人会议召开的情况；

　　（4）本期公司债券利息的偿付情况；

　　（5）本期公司债券跟踪评级情况；

　　（6）发行人债券事务代表的变动情况；

　　（7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

　　（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

　　受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

　　（五）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

　　1、下列情况发生应变更受托管理人：

　　（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

　　（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

　　（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

　　2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　　（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　3、单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　　4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　（六）受托管理人的报酬及费用

　　在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。

　　（七）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议项下任何规定、承诺均视为违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因此而遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追索权利而支付的费用。

　　第九节 债券持有人会议规则的有关情况

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据万向钱潮股份有限公司公司债券《债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　二、债券持有人会议规则

　　（一）债券持有人会议的职权

　　《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：

　　1、就是否同意发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；

　　2、在发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，审议相关的解决方案，决定是否委托受托管理人通过诉讼或其他法律程序强制发行人偿还本期债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定债券持有人依据《中华人民共和国公司法》享有权利的行使；

　　4、决定变更债券受托管理人；

　　5、决定是否同意变更或修改本规则；

　　6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　1、拟变更《募集说明书》的约定；

　　2、拟变更债券受托管理人；

　　3、发行人不能按期支付本期债券的本息；

　　4、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者破产；

　　5、发行人、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、单独或合并持有本期债券10％以上表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当上述规定的事项发生之日起五个工作日内，债券受托管理人应发出召开债券持有人会议的通知。若债券受托管理人在规定的期限内未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本期债券10％以上表决权的债券持有人有权发出召开债券持有人会议的通知公告，履行会议召集人的职责（合并发出会议通知的债券持有人可推举一名债券持有人为召集人）。对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合，发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

　　（三）债券持有人会议的议案和通知

　　1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应当属于债券持有人会议的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　　2、债券受托管理人、发行人、单独或合并持有本期债券10％以上表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人可以在债券持有人会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出补充通知，并披露临时提案人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。

　　除前款规定外，召集人在债券持有人会议通知公告后，不得修改债券持有人会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

　　3、债券持有人会议的召集人应于债券持有人会议召开前十五日以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。

　　4、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当至少于原定召开日期前两个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　（四）债券持有人会议的召开

　　1、债券持有人会议可以采取现场方式和／或通讯等方式召开，采取现场方式召开的原则上应在发行人的发行人住所地召开。

　　2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。

　　3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　5、会议召集人聘请的律师将依据债权登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和／或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。

　　6、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独或合并持有本期债券10％以上表决权的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持。

　　7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；

　　（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。

　　（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　1、债券持有人会议投票表决以记名方式。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，每一张本期债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　2、债券持有人会议决议须经代表出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人通过方能形成有效决议，其中变更债券受托管理人需要经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意。

　　3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券数额不计入出席债券持有人所持有表决权的债券总数：

　　（1）债券持有人为持有发行人10％以上股份的发行人股东；

　　（2）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方；

　　（3）发行人自持的本期债券。

　　确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　4、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

　　5、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券对应的表决结果应计为“放弃”。

　　6、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

　　7、债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　8、债券持有人会议作出决议后，召集人应及时公告债券持有人会议决议，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券数额及占本期公司债券的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　9、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。

　　10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录，会议记录至少应记载以下内容：

　　（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

　　（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

　　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券数额及占本期公司债券总数的比例；

　　（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　　（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　11、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截至之日起五年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

　　12、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

　　13、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第十节 募集资金的运用

　　经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行15 亿元的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

　　公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款的具体事宜。

　　第十一节 其他重要事项

　　截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　名称：万向钱潮股份有限公司

　　住所：浙江省杭州市萧山区万向路

　　法定代表人：鲁冠球

　　联系人：许小建邓文

　　联系电话： 0571－82832999

　　传真： 0571－82602132

　　二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　法定代表人：顾伟国

　　项目主办人：欧阳祖军、蓝海荣

　　项目经办人：黄健、王园、裘韬、柴乐海

　　联系电话：010－66568478

　　传真：010－66568390

　　三、发行人律师：

　　名称：上海东方华银律师事务所

　　负责人：吴东桓

　　办公地址：上海市福山路450号新天国际大厦26楼

　　经办律师：王建文、叶菲

　　联系电话：021－68769686

　　传真：021－58304009

　　四、会计师事务所

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦

　　法定代表人：胡少先

　　经办注册会计师：郑启华、傅芳芳、程志刚、吕安吉

　　联系电话：0571－88215858

　　传真：0571－88216808

　　五、资信评级机构

　　名称：鹏元资信评估有限公司

　　办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

　　法定代表人：刘思源

　　评级人员：李飞宾、刘洪芳

　　联系电话：010－66212002

　　传真：010－66212002

　　第十三节 备查文件

　　除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

　　（一）万向钱潮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书

　　（二）发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年1－3月财务报告；

　　（三）保荐人出具的发行保荐书；

　　（四）发行人律师出具的法律意见书；

　　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）债券持有人会议规则；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　万向钱潮股份有限公司

　　中国银河证券股份有限公司

　　2012年5月31日