中海发展股份有限公司二〇一二年第九次董事会会议决议公告

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2012－027

　　转债简称：中海转债转债代码：110017公告编号：临2012－027

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年第九次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一二年第九次董事会会议于二〇一二年五月三十日以通讯方式召开。因该次董事会会议审议议案为关联交易，五名关联董事回避表决，所有六名非关联董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、关于处置“红旗202、203”轮的议案

　　董事会批准将本公司所属散货船“红旗202”轮和“红旗203”轮以废钢船形式出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，详细情况请参考本公司同日发布的临2012－028号公告《关联交易公告－出售散货船》。

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年五月三十日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2012－028

　　转债简称：中海转债转债代码：110017公告编号：临2012－028

　　中海发展股份有限公司

　　关联交易公告—出售散货船

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司董事会批准将本公司所属散货船“红旗202”轮和“红旗203”轮以废钢船形式出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币3，254．34万元。

　　二、合同方介绍

　　卖方：本公司

　　买方：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、订约方

　　卖方：本公司

　　买方：荻港荻利

　　2、签约日期：2012年5月30日

　　3、交易标的：

　　“红旗202”轮和“红旗203”轮由上海江南造船厂建于1980年9月，载重吨皆为18，886吨，船龄皆为32年，接近33年的强制淘汰年限，该二轮截至2012年2月底的账面净值皆为人民币885万元。

　　4、购买价及付款条款

　　经市场询价，按照价高者得的原则，将“红旗202”轮和“红旗203”轮出售予出价最高的买家。“红旗202”轮和“红旗203”轮的出售价格为407美元／长吨，总价折合成人民币约为32，543，364元。根据买卖协议，荻港荻利须在双方签订买卖协议后的2个工作日内，以银行汇票或电汇方式将船价的10％，计人民币3，254，336元作为定金付至本公司指定的银行账户。荻港荻利应在交船日期前3个工作日内，将剩余船款计人民币29，289，028元一次性以银行汇票或电汇方式汇至本公司指定的银行账户。

　　5、交付

　　“红旗202”轮和“红旗203”轮将于2012年6月上旬前在中国的荻港荻利拆船码头交予荻港荻利。

　　6、其它重要条款

　　在本公司交付“红旗202”轮和“红旗203”轮前产生的所有有关交付“红旗202”轮和“红旗203”轮轮的责任、负债及风险由本公司负责，而紧随交付后的所有有关交付“红旗202”轮和“红旗203”轮的责任、负债及风险则由荻港荻利负责。

　　买卖协议须受一般不可抗力条文规限。倘若发生不可抗力事件，包括地震、火灾、海啸及战争，以致本公司未能履行买卖协议，本公司应立即通知荻港荻利终止买卖协议。如发生其它特殊情况如台风、大于船舶抗风能力的大风、雾等，以致本公司未能根据买卖协议交付“红旗202”轮和“红旗203”轮，本公司须提前两天通知荻港荻利并建议新的交船日期。

　　若荻港荻利未能根据买卖协议支付船款，则本公司有权终止买卖协议及对任何引致的损失及利息索偿。

　　如本公司与荻港荻利就买卖协议发生任何纠纷及经合理协商后不能解决，则可提请中国海事仲裁委员会上海分会按该会的现行仲裁规则在上海进行仲裁。

　　四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　“红旗202”轮和“红旗203”轮由上海江南造船厂建于1980年9月，载重吨皆为18，886吨，船龄皆为32年，接近33年的强制淘汰年限，董事会批准对外出售。经市场询价，董事会批准将其出售给出价最高的中海工业所属荻港荻利。

　　董事会相信，出售“红旗202”轮和“红旗203”轮可为本公司提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及附属公司造成任何重大不利影响。

　　五、其他事项

　　本次关联交易获本公司于2012年5月30日召开的二〇一二年第九次董事会会议批准，无需提交本公司股东大会审议。

　　独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　　六、备查资料

　　1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

　　2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年五月三十日