(上接A24版)

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　　在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为2012年3月23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的3月23日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　本期债券到期日为2017年3月23日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2015年3月23日。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

　　三、偿债资金主要来源

　　（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障

　　受益于国内宏观经济复苏，以及国家节能减排产业政策的大力支持，本公司最近三年及一期主营业务稳步发展，市场规模和盈利能力不断提高。2008年度、2009年度、2010年度、2011年度及2012年第一季度，公司分别实现营业收入（合并口径）43，908．69万元、46，121．56万元、51，399．01万元和7，541．08万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4，012．62万元、4，116．21万元、2，656．54万元和316．90万元。未来几年，公司将进一步受益于国家对电网建设大规模投资和促进节能环保领域的相关扶持政策，随着公司具有领先技术优势的超大容量高压变频系统的广泛应用、新开发的无功补偿系列产品的大规模投产和综合节能服务市场的不断拓展，公司的市场地位将进一步巩固，主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。

　　（二）流动资产的变现

　　由于所处行业的特性以及市场惯有的收款模式，使得公司流动资产的占比较大。长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年末，公司流动资产余额（合并口径）为91，827．25万元，不含存货的流动资产为76，936．96万元。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

　　（三）银行授信额度

　　发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2011年12月31日，发行人获得金融机构授信额度合计65，200．72万元，已使用授信额度为31，409．02万元，尚未使用的授信额度为33，791．70万元，备用流动性充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

　　此外，发行人作为上市公司，本身经营情况良好、运作规范，具有广泛融资渠道和较强融资能力，可通过资本市场进行直接融资，解决资金周转问题。

　　（四）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

　　担保人广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次债券的还本付息提供了较好保障。

　　四、偿债保障措施

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（一）切实做到专款专用

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　发行人计划财务部和董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的内容。

　　（四）制定《债券持有人会议规则》

　　发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

　　有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”的内容。

　　（五）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。

　　发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5％的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

　　（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺

　　发行人第二届董事会第二十次会议通过决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　五、针对发行人违约的解决措施

　　当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人进行追索。

　　第七节债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。

　　第八节债券受托管理人

　　一、债券受托管理人

　　名称：广州证券有限责任公司

　　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　　法定代表人：刘东

　　联系人：蔡玉、廖建强

　　电话：010－51876667

　　传真：010－68012845

　　邮政编码：100033

　　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

　　（一）债券受托管理事项

　　根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　　（二）发行人的权利和义务

　　1、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案。

　　2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

　　3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

　　4、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

　　5、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　　6、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　　7、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　8、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

　　9、发行人应在本期公司债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

　　10、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

　　11、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债券持有人：

　　（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

　　（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

　　（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大损失；

　　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

　　（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大仲裁或诉讼；

　　（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的资产或债务处置；

　　（8）发行人拟进行重大债务重组、重整；

　　（9）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；

　　（10）发行人拟更换担保本期公司债券的担保方式；

　　（11）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；

　　（12）本期公司债券被暂停交易；

　　（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　12、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

　　13、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

　　（三）债券受托管理人的权利和义务

　　1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

　　2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　　3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

　　4、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

　　5、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

　　6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

　　7、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　11、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

　　12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

　　13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　　14、债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

　　15、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　（四）受托管理事务报告

　　债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　1、发行人的经营状况、资产状况；

　　2、发行人募集资金使用情况；

　　3、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　4、债券持有人会议召开的情况；

　　5、本期公司债券本息偿付情况；

　　6、本期公司债券跟踪评级情况；

　　7、发行人证券事务代表的变动情况；

　　8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

　　2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

　　3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

　　在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。

　　（五）债券受托管理人的报酬

　　债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。

　　（六）违约责任

　　1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　　2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　　（七）变更债券受托管理人的条件和程序

　　1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

　　（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

　　（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

　　（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

　　（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

　　（7）中国证监会规定的其他情形。

　　2、新债券受托管理人必须符合下列条件：

　　（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　　（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　3、单独和／或合并代表超过30％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　　4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　第九节债券持有人会议规则的有关情况

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　二、债券持有人会议规则的主要内容

　　以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

　　（一）总则

　　1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。

　　2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　4、债券持有人会议规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。

　　5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

　　（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：

　　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》的回售条款；

　　2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　　4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

　　5、决定变更受托管理人；

　　6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《公司债券受托管理协议》之补充协议；

　　7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（三）债券持有人会议的召开程序

　　1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表超过10％有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。此外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　2、会议召集人应于会议召开前15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。

　　3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

　　5、单独代表超过10％有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10％有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　　6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　　7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

　　10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。

　　（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力

　　1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。

　　2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

　　3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（1）债券持有人为持有发行人20％以上股权的发行人股东；

　　（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

　　4、债券持有人会议决议须经代表除上述第3款规定的债券持有人和／或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

　　5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　　（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　　6、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　三、债券持有人会议召开的情形

　　《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　　（一）变更募集说明书的约定；

　　（二）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

　　（三）可变更受托管理人的情形发生；

　　（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（五）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

　　（六）发行人书面提议召开债券持有人会议；

　　（七）单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　四、债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

　　（二）经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

　　1、担保人；

　　2、债券发行人董事、监事和高级管理人员；

　　3、债券受托管理人。

　　（三）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　1、债券持有人为持有发行人超过20％股权的发行人股东；

　　2、上述发行人股东及发行人的关联方。

　　第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。

　　第十节募集资金的运用

　　一、本次募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过2亿元（含2亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券发行规模为2亿元。

　　二、本次募集资金运用计划

　　根据发行人第二届董事会第二十次会议及公司2011年第二次临时股东大会审议通过的议案，本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用约6，500万元置换银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

　　（一）偿还银行贷款

　　公司拟将本期债券募集资金中的约6，500万元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

　　单位：人民币万元

　　借款人

　　贷款单位

　　起始日

　　到期日

　　利率

　　贷款余额

　　广州智光电气股份有限公司

　　招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行

　　2011－03－09

　　2012－03－09

　　7．216％

　　500万元

　　中国民生银行股份有限公司广州分行

　　2011－03－29

　　2012－03－29

　　7．216％

　　1，000万元

　　中国民生银行股份有限公司广州分行

　　2011－04－15

　　2012－04－15

　　7．216％

　　1，000万元

　　深圳发展银行股份有限公司广州信源支行

　　2011－04－25

　　2012－04－25

　　7．216％

　　1，000万元

　　深圳发展银行股份有限公司广州信源支行

　　2011－05－09

　　2012－05－09

　　7．216％

　　3，000万元

　　合计

　　6，500万元

　　（二）补充流动资金

　　公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大。一方面，公司的业务特点使得应收账款和存货占用资金较多，对流动资金的需求较大；另一方面，2008年公司完成生产模式的转型，采购对象发生较大变化，从采购一次设备转向直接采购原材料并自行生产一次设备，由于硅钢片、铜线等原材料需要及时支付货款才能保证正常的采购以满足产品生产，导致公司应付账款的账期缩短，现金流出额显著增加。另外，公司主要原材料硅钢片、铜线等近年来市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，拟增加原材料采购准备金，这也加大了对流动资金的需求。

　　本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

　　第十一节其他重要事项

　　一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

　　截至2012年3月31日，本公司对合并范围内子公司提供连带责任保证担保总额为6，250万元，担保明细如下：

　　单位：人民币万元

　　借款主体

　　贷款机构

　　担保额度

　　实际担保金额

　　借入日

　　到期日

　　广州智光电机有限公司

　　深圳发展银行股份有限公司广州信源支行

　　5，000．00

　　4，250．00

　　2010－12－27

　　2011－12－26

　　广州智光电机有限公司

　　南洋商业银行广州分行

　　1，500．00

　　1，500．00

　　2011－08－17

　　2012－04－29

　　上海智光电力技术有限公司

　　招商银行上海分行营业部

　　500．00

　　500．00

　　2011－11－29

　　2012－11－28

　　合计

　　7，000．00

　　6，250．00

　　截至2012年3月31日，除上述对合并范围内子公司提供担保外，本公司不存在其他保证担保事项。

　　（二）资产抵、质押情况

　　截至2012年3月31日，本公司未发生资产抵、质押情况。

　　二、未决诉讼或仲裁

　　截至2012年3月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　第十二节有关当事人

　　一、发行人

　　名称：广州智光电气股份有限公司

　　住所：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

　　办公地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

　　法定代表人：李永喜

　　董事会秘书：曹承锋

　　联系人：吴文忠、曹承锋

　　电话：020－32113288

　　传真：020－32113456－3300

　　邮政编码：510760

　　二、承销团

　　1、保荐人（主承销商）

　　名称：广州证券有限责任公司

　　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　　办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

　　法定代表人：刘东

　　项目主办人：蔡玉、廖建强

　　项目协办人：马效磊

　　项目组其他成员：张寻远、袁长生、刘娜

　　电话：010－51876667、020－87322847

　　传真：010－68012845、020－87321755

　　邮政编码：100033

　　2、副主承销商

　　名称：江海证券有限公司

　　住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1107－1109室

　　法定代表人：孙名扬

　　联系人：张涛

　　电话：021－58764138

　　传真：021－58766941

　　3、分销商

　　名称：华安证券有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦Ａ座

　　法定代表人：李工

　　联系人：何长旭、程蕾

　　电话：0551－5161802、0551－5161705

　　传真：0551－5161828

　　三、担保人

　　1、广州市金誉实业投资集团有限公司

　　住所：广州经济技术开发区开发大道721号601室

　　法定代表人：李永喜

　　联系人：顾秋荣

　　电话：020－38773883－313

　　传真：020－38773071

　　邮政编码：510630

　　2、广州市融资担保中心

　　住所：广州市珠江新城华利路61号14楼

　　法定代表人：江日华

　　联系人：蒋其林

　　电话：020－38923435

　　传真：020－38923424

　　邮政编码：510623

　　四、会计师事务所

　　名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　联系人：冉红艳

　　电话：020－83859196

　　传真：020－83800977

　　邮政编码：510050

　　四、发行人律师

　　名称：广东中信协诚律师事务所

　　住所：广州市天河区华明路华普广场东塔2604房

　　负责人：王学琛

　　联系人：林映玲

　　电话：020－28865533

　　传真：020－28865500

　　邮政编码：510630

　　五、资信评级机构

　　名称：鹏元资信评估有限公司

　　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：林心平、贺亮明

　　电话：0755－82872333

　　传真：0755－82872090

　　邮政编码：518040

　　第十四节备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）广州智光电气股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及摘要；

　　（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　　（七）其他有关上市申请文件。

　　投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　广州智光电气股份有限公司

　　广州证券有限责任公司

　　2012年5月31日