北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2012年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可［2012］233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）发行股份购买资产的相关事宜。

　　本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次重组置入资产与置出资产的的过户事宜公告如下：

　　一、股权过户情况

　　1、置入资产股权过户情况

　　2012年5月15日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置入资产中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）100％股权已完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资100％股权已经变更登记至本公司名下。

　　2、置出资产股权过户情况

　　2012年5月8日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一铁岭北亚药用油有限公司100％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的铁岭北亚药用油有限公司100％股权已变更登记至中航工业名下。

　　2012年5月10日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一北京爱华宾馆有限公司100％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的北京爱华宾馆有限公司100％股权已变更登记至中航工业名下。

　　2012年5月7日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33．33％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33．33％股权已变更登记至中航工业名下。

　　二、本次交易置入资产与置出资产过户的验资情况

　　2012年5月22日，京都天华会计师事务所有限公司对本公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产进行了验资，并出具了京都天华验字（2012）第0051号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年5月16日止，本公司已收到中国航空工业集团公司认缴股款人民币陆拾亿零肆佰捌拾叁万叁仟零叁拾伍元（人民币6，004，833，035元），其中：股本777，828，113元，资本公积5，227，004，922元。中国航空工业集团公司以股权出资。变更后本公司的注册资本人民币105，216．314万元，累计实收资本（股本）人民币105，216．314万元。

　　三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户实施情况的独立财务顾问核查意见》认为：

　　北亚集团本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；北亚集团已依法及时履行信息披露义务；本次交易所涉及的置出资产与置入资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，北亚集团已合法取得了置入资产的所有权，中航工业已合法取得了置出资产的所有权，本次重组所涉及的资产过户工作已实质完成。

　　北亚集团本次重组中非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

　　2、律师意见

　　公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的律师北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户情况的法律意见书》，认为：

　　（一）本次重组已履行了必要的法律程序，并已合法有效的取得必要的批准和授权，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

　　（二）本次重组涉及的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，北亚集团已合法取得了置入资产的所有权，中航工业已合法取得了置出资产的所有权，符合交易双方签署的相关协议和现行法律、法规及规范性文件的要求。

　　（三）本次重组的相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　2、北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见书》；

　　3、京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2012）第0051号《验资报告》。

　　特此公告。

　　北亚实业（集团）股份有限公司董事会

　　2012年5月28日