无锡市太极实业股份有限公司关于媒体报道有关事项的公告

　　股票代码：600667 股票简称：太极实业编号：临2012-012

　　无锡市太极实业股份有限公司关于媒体报道有关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、媒体报道有关情况

　　近期部分媒体对于公司“股东大会小股东被打断胸骨”，“小股东对公司规范治理及治理结构等方面提出的问题”等进行了报道。

　　二、解释说明

　　经核实，公司针对媒体关注的事项，说明如下：

　　1、有关小股东王戈被打及公安机关介入调查情况

　　根据2012年5月30日有关媒体报道，“王涛本人确认‘王戈’系其‘偶然笔误’所采用的化名”，“根据王戈向记者出示的资料，目前王戈持有太极实业股份310股”，经查询公司2011年年度股东大会登记签名表及全部表决表，确认有一位王涛先生与会，王涛先生截止股权登记日持有公司10股，并登记1股参会。

　　本次股东大会公司切实保障了包括王涛先生在内的全部参会股东应享有的各项合法权利。参会股东也都充分行使了各自的表决权，公司针对参会股东提出的与本次股东大会议案相关的问题也进行了详细解答。会议结束后亦由公司派车送王涛等参会股东至出口加工区门口，其下车后自行离去。

　　其后王涛自称“被人殴打”，公司已于2012年5月30日发布澄清公告：王涛“被打”与公司无关。目前该事件正处于调查阶段。公司将积极配合公安机关调查并将持续跟踪调查结果。

　　2、有关公司董事会审议《撤销无锡海力士股权质押》议案是否充分了解议案背景、是否充分讨论、尽到勤勉尽责义务

　　1）协议约定：

　　2009年7月15日，公司与韩国（株）海力士半导体（现更名为“SK海力士”，以下简称“海力士”）签署的附生效条件的《合资经营合同》就海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“无锡海力士”）股权质押事宜进行了如下约定：

　　（1）海力士同意将其持有的无锡海力士100%的股权质押给海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”）；

　　（2）股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起；海力士应于海太成立日起七（7）个工作日将股权出质记载于无锡海力士股东名册上，并同时到工商登记机关办理股权质押登记。

　　2）实际办理

　　2010年6月23日，江苏省商务厅核发了《关于同意海力士半导体（无锡）有限公司股权质押的批复》（苏商资【2010】682号），同意海力士将无锡海力士100%的股权质押给海太。

　　2011年7月5日，江苏省工商行政管理局就无锡海力士股权质押事项办理了工商登记。

　　根据《合资经营合同》的约定：海力士应在海太成立日起七（7）个工作日内办理完毕股权质押登记手续，股权质押期限为办理登记手续完毕后2年。实际操作中由于海力士法人代表变更等原因直至2011年7月5日完成股权质押的工商登记手续。

　　3）解除原因

　　（1）海力士原则上不为其非控股子公司提供担保或抵押，本次同意为海太提供股权质押完全是因为2008年底海力士面临严重危机，而到2010年后，其经营状况的基本面已发生根本变化（见下表海力士近4年的主要财务数据）。海太成立后双方合作良好，2011年为完善海太的后工序服务产业链，公司与海力士洽谈从海力士引进模组生产线时海力士方面提出要求，希望按原合同实质期限即自海太成立两年后解除前述股权质押。公司基于发展战略的通盘考虑，也为了进一步深化海太与海力士的合作深度和广度，给太极与海力士未来的进一步合作打好一个良好的基础，经股东大会审议通过，同意解除股权质押。

　　单位：亿韩元

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　销售额

　　64954

　　75215

　　119734

　　103958

　　营业利润

　　-22022

　　-1158

　　30890

　　3255

　　净利润

　　-47196

　　-3478

　　26479

　　-560

　　净利润率（%）

　　-72.66

　　-4.62

　　22.12

　　-0.54

　　资产负债率（%）

　　61.44

　　59.39

　　48.75

　　54.32

　　（2）两个股东合作成立合资公司，非控股股东向控股股东承诺收益并提供质押本身就是一个特例，完全是为了抵御海力士在2008年经济危机中可能破产所带来的风险，而如前所述，到2010年后，海力士的经营状况基本面已发生根本变化，破产的风险很小。

　　（3）自海太2009年11月10日成立起至今，海力士都严格履行了后工序服务协议的相关约定并向海太支付了相应的后工序服务价格，未因股权质押工商登记手续办理延迟给海太带来任何损失。并且原协议约定海太与海力士的结算期为45天，自2010年4月起实际按10天进行。

　　基于以上，经股东大会审议通过，公司同意在海太成立两年后(合资经营合同实际约定的股权质押期满)解除海力士对海太设置的海力士半导体（无锡）有限公司100%的股权质押。

　　4）解除后保障

　　自海太公司成立至今，海太已初步完成了在半导体后工序业务的产业布局，基本建立了科学的管理系统、掌握了先进的半导体后工序工艺，海太在加工规模、技术水平及管理能力等方面均已达到国内一流半导体后工序服务企业的水平。

　　海力士股权质押解除后，因后工序服务协议中已经对后加工服务的价格进行约定，并锁定了海太公司首个合作期的约定收益，该等约定在不考虑海力士违约的情况下能够保证海太公司获得较为稳定的回报，从实质上已经对海太公司的收益起到了保障作用，即在约定收益模式下，海力士的盈利状况变化不会对海力士与公司的合作构成影响，也不影响海太公司的盈利情况。即使海力士违约，海太公司也可以依据后工序服务协议通过法律途径维护自己的合法权益。

　　此外，按双方约定，自海太公司成立之日起五年内，非因公司原因导致海太公司宣告解散、破产进行清算时，如海太公司清偿债务后的剩余财产少于其注册资金时，海力士同意公司在其实缴资本范围内优先获得分配。

　　5）程序履行及信息披露

　　上述股权质押的解除已经公司董事会六届十次会议和公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司并及时进行了信息披露工作。

　　公司根据相关法律法规制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，公司董事会相关运行制度健全。董事会的历次重大决策行为在审议过程中均经过充分讨论后再由参会董事审议，符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　第六届董事会第十次会议于2011年11月11日召开，会议应到董事11名，实到董事11名。经投票表决，会议审议通过如下议案：《关于同意解除海力士对海太设置的海力士半导体（无锡）有限公司100%股权质押的议案》、《关于修改向无锡产业发展集团借款3亿元人民币之借款合同的议案》和《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

　　参会董事在表决前已充分了解相关议案的背景与详细情况，并综合海力士的运行状况、海太公司与海力士的约定收益模式、对公司盈利能力及股东权益的影响等多方面因素，对相关议案进行了认真分析，并依据自己的专业水准就相关议案自主表达意见。因此，公司董事会能够依法有效履行职责，公司董事会成员切实履行了勤勉尽责义务。

　　3、 有关公司大股东在审议重大资产购买议案是否应回避表决

　　（1）公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产购买的议案》不存在关联人未回避表决的情形。

　　公司重大资产购买的方案为公司与（株）海力士半导体合资设立公司，并由合资公司购买海力士和海力士半导体（无锡）有限公司的探针测试和封装测试的相关资产。

　　此次重大资产购买的交易对方为（株）海力士半导体和海力士半导体（无锡）有限公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2的规定，公司的第一大股东及其他出席会议的股东均不符合关联股东回避表决的条件，此项议案无需进行回避表决。

　　（2）针对公司2009年第二次临时股东大会对《关于本次重大资产购买的议案》审议是否履行了合规的决策程序，江苏世纪同仁律师事务所的律师对此次股东大会的召集、召开程序进行了见证，并出具了法律意见书，其结论意见为：“贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。”

　　4、有关公司负债、海太经营状况及海太设备使用、折旧及资产减值计提等情况

　　（一）公司负债说明

　　目前公司采用涤纶化纤业务和半导体业务双主业的经营模式，涤纶化纤业务和半导体业务分别以江苏太极和海太公司为主要运作平台。公司本部分别投资6亿元人民币、9625万美元。公司近几年负债总额的增加与公司主营业务范围扩大、营业收入增长、资产总额增加相匹配。

　　截至2012年3月末，公司（含子公司）的有息负债主要为银行借款和长期应付款合计328，199万元，其中银行借款298，199万元，长期应付款30，000万元（向无锡产业集团借款），合并报表资产负债率约为72%，母公司资产负债率约为58%。公司拟通过实施配股建立更为稳健的财务结构，拓宽公司融资渠道，进一步促进公司的稳定经营和持续发展。

　　上述有息负债总额中，与海太相关的为太极本部对海太的投资形成的负债9625万美元及海太本身有息负债3亿美元。

　　海太公司投资总额为4亿美元，双方股东出资1.75亿美元，其他2.25亿美元通过银行贷款解决。

　　2011年国内银根收缩，贷款基准利率不断上调，为降低融资成本，海太利用国内外美元贷款利差，采用内保外贷（从境外银行借款、押一笔贷两笔）的方式进行融资8450万美元。截止2012年1季度，海太公司银行借款余额为3亿美金，资产负债率为68.07%。扣除因上述内保外贷因素及2012年3月份公司自海力士收到的预收款（未冲抵应收款）15，384，535.18美元后的海太公司实际资产负债率为62%。海太公司2011年经审计的经营活动净现金流为人民币579，969，322.74元。目前海太公司整体运营良好、现金流稳定。

　　（二）关于海太公司运行情况的说明

　　1）海太固定收益模式基本内容

　　（1）投资总额40000万美元（初始投资35000万美元，模组项目追加投资5000万美元），以投资总额10%即4000万美元为海太的每年息税前利润。注册资本金17500万美元以人民币基准计算固定回报，该部分“汇兑损益”在次年3月前计算并调整收益，即因人民币与美元汇率变动导致海太公司实际收益的影响由海力士承担。

　　（2）5年内所有产品由海力士包销，自第3年起，在具备富余生产能力的情况下，征得海力士的同意可向第三方提供后工序加工服务。

　　（3）所有自海力士购买的设备折旧期限为5年，即合作期内收回除10%残值的设备成本。

　　（4）海太技术来自于海力士并保证与海力士本部同步。海力士派驻人员最终为6人，以保证海太的“本土化”运营。

　　2）海太设立后运营情况

　　目前海太公司整体运营良好，各项工作稳步推进。

　　2010年度，海太实现销售2.47亿美元，实现净利润2008万美元，当年度新增投资5600万美元，生产能力由初始设计能力的7500万颗/月提升至1.2亿颗/月的封装和测试能力（1Gb标准，以下同）。

　　2011年海太实现营业收入3.64亿美元，实现净利润2492万美元。2011年海太投入6600万美元进行产能扩大和技术升级，至2011年12月份，达到2.02亿颗/月的封装能力和1.86亿颗/月的封装测试能力，相比去年同期分别增长76%和62%。同时，公司由2010年的40纳米级封测技术升级至30纳米级技术，继续处于世界先进技术行列。2011年5月为进一步拓展海太半导体后工序服务的生产链，增强企业的竞争力，海太半导体新增投资5000万美元投资建设模组项目，其中本公司与（株）海力士半导体（现更名为“SK海力士”）按原出资比例分别增资1375万美金和1125万美金，剩下的2500万美金由银行贷款解决，截止到2011年年底，模组项目建设按计划已全部完成，并实现达标生产。12月份完成215.6万条（unit基准），达到设计产能。

　　2012年，海太预计实现销售5.48亿美元，同比增长50.55%。同时海太将继续投资8140万美元进行技术升级和产能扩张，预计投资完成后，海太封装的生产能力增加至2012年底的2.8亿颗/月，封装测试的生产能力增加至2012年底的2.38亿颗/月，模组生产能力增加至2012年底的310万条/月（unit基准），同时海太的技术等级将由2011年的30纳米级升级至20纳米级，继续保持行业竞争力。

　　（三）海太公司设立时向海力士和无锡海力士采购电子设备价格的公允性

　　海太公司设立时封装设备和探针测试设备系向海力士和无锡海力士购买：

　　（1）定价原则和定价基础

　　设备的交易价格是在参考评估结果的基础上，经过充分协商、谈判后确定。

　　公司与交易对方约定以评估机构出具的资产评估报告的评估值作为该次购买资产的定价依据。根据江苏天衡资产评估有限公司（以下简称“江苏天衡”）出具的《评估报告》（天衡评报字[2009]第0035号），该次所购买资产以2009年5月31日为基准日的评估结果为213，370.00万元，折合为31，232.34万美元。在此基础上，经协商最终确定转让价格为30，500万美元，折价率为2.3%。该次购买的探针测试及封装测试设备，资产评估价值客观的反映了所购买资产基准日资产的市场价值，公司按照评估结果确定目标资产的交易价格是公允的。

　　另外，海太特殊的经营模式决定了向海力士和无锡海力士购买的探针测试及封装测试设备的价格并不是影响公司经营的关键因素。3.05亿美金的设备总值通过折旧的方式在5年包销期内支付给海太（只剩下10%的残值），并作为投资总额体现的一部分，加收10%的固定收益。

　　（2）确定交易价格履行的程序

　　2009年11月5日，无锡市国资委对该次交易所涉及的资产评估报告（天衡评报字[2009]第0035号）通过备案，经备案的资产评估对象为海太公司购买的探针测试设备、封装测试设备及相关资产、配件；备案编号分别为：锡国资评备[2009]35号。该次交易由公司聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，该次交易价格参考评估值确定，交易定价公允。公司的独立董事在充分了解相关信息的基础上，也就该次交易的相关事项发表了独立意见。独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为：“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。”

　　（四）关于设备的折旧及减值情况

　　（1）主要设备折旧计提

　　海太公司半导体业务的主要生产设备的折旧年限为5年，预计残值率为10%，符合国内同行业上市公司电子设备的折旧计提。在约定收益的模式下，五年的合作期内折旧额均计入全部成本进行价格转移，因此海太公司主要设备折旧在实现给公司带来稳定现金流入的同时，对公司的盈利水平不会产生不利影响。

　　综上，海太公司的主要设备的折旧计提年限及预计残值率符合行业特点，在现有的运营模式下，不会对公司的经营业绩带来重大不利影响。

　　（2）主要设备减值准备的计提

　　海太公司可以提供与海力士同等技术水平的半导体后工序服务，海太公司购买的探针及封装、封测设备较为先进，其生产的产品品质和性能亦处于先进水平，且海太公司每年均投资对现有的设备进行相应的技改和采购新设备，经过两年的发展，后工序服务能力已经达到了30纳米级，2012年预计部分产品加工能力将达到20纳米级，继续处于行业先进水平。

　　公司2011年度将因技术升级而闲置的212万美元设备以账面净值退还海力士，保证公司设备的先进性及公司利益。

　　海太公司购买的主要设备具有较高的经济价值，预计未来较长时期内仍能产生良好的经济效用。公司每年末对相关设备进行减值测试，目前公司主要设备在国内仍处于先进水平，不存在减值迹象，因此，公司未对相关设备计提减值准备。

　　5. 有关公司未聘请半导体行业专家担任公司独立董事情况

　　（1）目前公司共有4名独立董事，专业领域范围覆盖了管理、化纤、财务等领域，都是各行业内的资深人士。4名独立董事在公司任职期间，勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作以及公司的健康发展起到了积极作用。

　　（2）公司2009年通过投资海太半导体项目进入半导体行业。在项目谈判期间即已聘任了具有丰富半导体行业经验的资深专家参与与海力士的合作谈判。海太公司设立后，即聘请此两位专家在海太分别担任董事和副总经理。由于已在公司任职，故不具备担任公司独立董事资格。公司董事会2010年6月换届时，由于海太重大资产重组项目仍未得到中国证监会核准，公司持有的海太半导体股权存在被大股东无锡产业发展集团有限公司回购的可能，故公司未聘用半导体行业的专家任公司的独立董事。公司本届董事会任期至2013年6月24日，公司计划在本届董事会任期届满时考虑聘请相关半导体行业的专家任上市公司的独立董事。

　　三、必要的提示

　　（1）2012年3月7日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2012年第38次会议审核了本公司配股申请。根据审核结果，本公司配股申请获通过。本公司将在收到中国证券监督管理委员会书面核准文件后另行公告。

　　（2）公司会计政策、财务数据均经具有证券、期货业务资质的江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并出具审计报告。同时，投资人如对公司财务数据存在疑问，公司欢迎邀请具备资质的会计师事务所对公司财务状况进行再次审计。

　　（3）提醒广大投资者要以公司指定的信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn所刊登的公告信息为准。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月31日