黑龙江国中水务股份有限公司对外投资公告

　　证券代码:600187 证券简称：国中水务编号：临2012-022

　　黑龙江国中水务股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：国中-中科环境科技创新有限责任公司（暂定名）

　　●投资金额和比例：公司投入资金4500万元，占其注册资本的90%。

　　●投资期限：未定

　　●本投资项目不构成关联交易

　　●按照相关法律、法规及《公司章程》规定，本投资金额在公司经营管理层决策权限范围内，无需经公司董事会、股东大会审议。

　　投资风险提示

　　●本投资项目为技术研发投入，未来收益存在不确定因素。

　　一、对外投资概述：

　　（一）对外投资的基本情况

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称 “国中水务”、“公司” 、“本公司”或“甲方”）与中国科学院生态环境研究中心（以下简称“乙方”）于2012年5月30日在北京签署了《关于黑龙江国中水务股份有限公司与中国科学院生态环境研究中心进行战略合作的框架协议》。按照协议约定，双方共同投资成立国中-中科环境科技创新有限责任公司（暂定名，以工商核发名称为准，以下简称：“科技创新公司”），以便于双方在水务、固废等环保领域开展长期和全面的技术合作，共建环境科技创新及工程技术研究平台，进行研发创新、产业化推广，已达成共同发展之双赢目的。

　　科技创新公司拟注册资本为人民币5000万元，本公司以货币资金形式出资人民币4500万元，占注册资本的90%；中国科学院生态环境研究中心以货币资金形式出资人民币500万元，占注册资本的10%。

　　本投资项目不构成关联交易。

　　（二）按照相关法律、法规及《公司章程》规定，本投资金额在公司经营管

　　理层决策权限范围内，无需经公司董事会、股东大会审议批准。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）黑龙江国中水务股份有限公司

　　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03 单元25 层08 号

　　法定代表人：朱勇军

　　（二）中国科学院生态环境研究中心

　　注册地址：北京市海淀区双清路18号

　　法定代表人：曲久辉

　　三、介绍投资标的的基本情况

　　（一）投资标的：国中-中科环境科技创新有限责任公司

　　（二）注册地址：中国北京市怀柔区雁栖经济技术开发区（以工商登记为准）

　　（三）注册资本、出资方式及比例

　　1、注册资本：5000万元人民币。

　　2、双方出资形式及金额如下：

　　（1）公司以货币资金投入4500万元，在合资公司中占90%的股权；

　　（2）中国科学院生态环境研究中心认缴出资500万元，以其合法所有、不附带任何权利负担且经具有评估资格的资产评估机构评估作价不低于500万元的专利等知识产权出资，占合资公司10%的股权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合作内容及范围

　　1．联合开发

　　双方可根据市场情况和项目需求，在现有技术项目的基础上，共同培育拥有自主知识产权和具有较强市场竞争力的高新技术，其所属的知识产权归双方共建机构所拥有（或根据各自的贡献另行协商确定）。

　　2. 合作申请国家和地方等科研课题

　　依据国家和地方等科研课题申请指南的要求，双方可就共同感兴趣的课题进行联合申请，具体事宜由双方协商确定。如课题申请成功，双方依照约定合作开展与完成课题研究。

　　3. 中试与现场研究基地

　　为了更好地促进科研成果的转化，双方同意，可依托国中水务的自来水厂和污水处理厂等开展中试与现场研究，具体事宜双方协商确定。

　　4. 技术成果转化与产业化推广

　　基于双方合作开发的技术成果，根据市场需求，开展技术成果的转化和产业化推广，包括技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、产业化等，所获收益依据各自的贡献协商确定。

　　5. 人才培养

　　为了加强企业的人才培养和技术能力，双方可依托中国科学院生态环境研究中心的博士后流动站，合作建立企业博士后工作站。

　　（二）合作方式

　　1、共建环境科技创新及工程技术研究平台

　　（1）双方合作共建国中-中科环境科技创新及工程技术研究平台（以下简称科技及工程技术平台），推进双方的战略合作。

　　（2）双方充分利用各自资源，依托国中水务的资金与市场优势以及中国科学院生态环境研究中心的科技人才资源、国家重点实验室以及“环境工程与材料中关村开放实验室”等平台，利用中国科学院生态环境研究中心已取得的北京雁栖经济开发区土地，建设国中-中科环境科技创新及工程技术研究基地，为双方的技术研发创新以及项目产业化孵化等提供必要支持和保障。

　　2、合资成立环境科技创新及工程技术有限公司

　　双方在合作共建环境科技创新及工程技术研究平台的基础上成立 “国中-中科环境科技创新有限责任公司”（ 暂定名，以工商登记为准），负责进行技术创新及产业化孵化具体工作的管理与实施。法定地址为：中国北京市怀柔区雁栖经济技术开发区（以工商登记为准）。

　　3、注册资本及认缴

　　（1）合资公司（科技创新公司）的注册资本为5000万元人民币。

　　（2）双方出资形式及金额如下：

　　a.国中水务以货币资金投入4500万元，在合资公司中占90%的股权；

　　b.中国科学院生态环境研究中心认缴出资500万元，以其合法所有、不附带任何权利负担且经具有评估资格的资产评估机构评估作价不低于500万元的专利等知识产权出资，占合资公司10%的股权。

　　c.中国科学院生态环境研究中心应于合资公司成立之日起2个月内向主管机关办理完毕其用于认缴出资的知识产权转移登记手续，将其用于认缴出资的知识产权依法变更至合资公司名下。

　　（3）一方缴纳的出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，公司向出资方出具“出资证明书”。

　　4、公司注册资本的增减

　　（1）在公司经营期限内，合资公司注册资本的任何变更应由公司股东会全体股东一致审议通过，并报审批机构审批。

　　（2）合资公司增加注册资本的，双方有权按照实缴出资比例优先认缴出资。

　　（3）合资公司减少注册资本的，需按照相关法律、法规的规定履行相关手续。

　　5、关于公司组织形式

　　合资公司的组织形式为有限责任公司。

　　（三）股东权利及义务

　　1.股东享有如下权利

　　（1）依照法律、法规和公司章程的规定参与公司管理和重大决策。

　　（2）了解合资公司经营状况和财务状况，包括有权查阅、复制合资公司章程、董事会会议决议、监事书面决定和财务会计报告。

　　（3）股东有权根据合资合同或公司章程提名代表担任董事、监事或高级管理人员。

　　（4）股东按照实缴的出资比例分享研发成果红利、分配公司利润。

　　2.股东应当承担如下义务

　　（1）按照本协议之约定履行出资义务。

　　（2）以其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

　　（3）及时提供为办理合资公司设立和经营所需要的全部文件、证明，为合资公司的设立和经营提供各种服务和便利条件。

　　（4）监督其委任或提名的合资公司董事、监事及高级管理人员，以确保其根据法律、法规、本协议和公司章程的规定履行职责。

　　3.甲方责任与义务

　　（1）负责科技创新公司的筹建，完成相关设立登记手续。

　　（2）负责提供全部研发课题之研究经费。

　　（3）协助科技创新公司组织技术成果的转化与产业化。

　　（4）负责提供相关后勤保障。

　　（5）根据本协议及合资公司章程的约定提名适当人选负责科技创新公司的经营和日常管理。

　　4.乙方责任与义务

　　（1）为科技及工程技术平台组建技术研发创新团队，通过合作、交流、引荐、培训等多种方式，为甲方及科技创新公司提供技术、智力、信息等创新要素的支持。领导、组织研发团队进行技术研发，达到研发成果考核指标（考核指标由双方另行协商确定）。

　　（2）协助甲方完成重大技术攻关和产品开发的基础上，进行科技成果转化，促进甲方及科技创新公司技术创新，提升甲方及科技创新公司的核心竞争力，培育自主知识产权和自主品牌，带动区域环保产业加快发展。

　　（3）与重点高校、科研院所合作，争取各级（国家级、省级、市级）科技项目。根据研发课题来源，协助甲方及科技创新公司申请相关研发经费。配合甲方及科技创新公司进行每年课题申报材料的编写。

　　（4）建立专家团队与甲方及科技创新公司双向培养互动机制，培养工程化技术带头人和技术骨干，为甲方及科技创新公司培养高层次科研领军人才。

　　（5）乙方应负责办理并取得其对外投资所需的全部授权及审批。

　　（四）合作约定

　　合作协议经双方签字盖章后生效，双方约定在该协议生效之日起6个月内完成国中科生环境科技创新有限责任公司组建及注册工作，关于科技创新公司的详细合作条款，双方另行签署补充合作协议及公司章程约定。

　　（五）争议解决方式

　　凡因履行该协议所发生的一切争议，双方应协商解决，协商未果的，由北京仲裁委员会裁决，该裁决为最终结果，对协议双方都有约束力。

　　五、对公司的影响

　　科技创新公司的成立，有利于公司利用中国科学院生态环境研究中心的科技人才资源、国家重点实验室及“环境工程与材料中关村开放实验室”等平台优势，为科技创新及项目产业化孵化等提供必要的支持和保障。对公司加强技术研发、获得更多更先进的环保技术，提高公司的技术水平和科技含量以及开拓新项目起到了积极的促进作用。

　　本次投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于提高公司的市场竞争力和市场占有率。

　　六、对外投资的风险分析

　　本投资项目为技术研发投入，未来收益存在不确定因素。

　　七、备查文件

　　《关于黑龙江国中水务股份有限公司与中国科学院生态环境研究中心进行战略合作的框架协议》

　　特此公告

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月31日