上海汇通能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　■ 上海汇通能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行相关事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　2、本次非公开发行向包括控股股东弘昌晟集团在内的不超过10名特定对象发行不超过5，800万股。控股股东弘昌晟集团认购本次非公开发行股票数量的32.83%，其他投资者认购其余股份。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过4.27亿元，扣除发行费用后将全部用于实施汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。

　　4、本次非公开发行股票价格不低于公司第七届董事会第二次会议决议公告日2012年6月1日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.38元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　5、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行股份数量和发行底价相应进行除权除息处理。

　　6、根据《公司法》及相关规定，公司章程中对分红政策规定如下：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性；现金分配应以现金流能够满足公司正常经营和发展为前提；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。最近三年，公司风电场建设需要大量的资金投入，故而未进行利润分配。

　　释义

　　除非文意载明，下列简称具有如下含义：

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　　第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、风力发电在全球范围内具有广阔的产业发展前景

　　（1）能源危机和环境问题促使可再生能源的开发利用

　　能源是人类社会赖以生存和发展的基础，工业社会发展至今，从世界范围来看，石油、煤炭、天然气等重要能源的需求呈快速上升的态势，有关分析称，全球能源消费总量将从2001年的102.4亿吨油当量增加到2025年162亿吨油当量，到2030年需求将增长60%。但化石能源日趋枯竭，价格也持续看涨，已成为影响各国经济持续发展的瓶颈。

　　面临不可再生能源危机的同时，国际社会还日益感觉到长期使用石油、煤炭等所造成的严重的环境污染和全球气候变暖问题，纷纷采取措施试图遏制环境问题的恶化，措施之一就是大力开发利用清洁新能源，减少二氧化碳的排放。

　　因此，为缓解能源危机和能源使用造成的环境污染问题，清洁的可再生能源的开发利用迫在眉睫，并已成为各国能源发展的重要战略；政府也采取了包括各种形式的补贴、价格优惠、税收减免、贴息或低息贷款等多项激励政策和措施，以大力度地支持和鼓励可再生能源的发展。

　　（2）风力发电是目前最具商业前景的可再生能源利用方式

　　风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。在风能的各种利用形式中，风力发电是风能利用的主要形式。风能不存在资源瓶颈，而且近些年，随着风电技术的日益成熟，风电装机容量不断增大，并网性能不断改善，发电效率不断提高，风力发电在众多可再生能源的开发利用中脱颖而出，成为目前技术最成熟、最具有规模化开发条件和商业化发展前景的新能源发电方式之一。

　　2、我国风力发电在产业政策的大力支持下迅速发展

　　电力需求是能源消耗的主要因素之一。目前，我国是世界上仅次于美国的第二大电力市场，我国已于2010年突破了人均用电量3，000KWh的大关，预计到2015年人均用电量有望突破4，000KWh，“十二五”末期，投入运行的装机总量将达到12.6亿KW，电源装机总量将超过美国，位居世界第一。目前，我国大多采用燃煤发电，但是在大规模的煤炭生产和消费背后，同样也面临着能源的日益枯竭和环境污染的严峻形势。

　　为此，我国政府也制定了一系列发展新能源的详细目标和计划。2005年国家发布了《可再生能源法》，从立法角度保障优先发展可再生能源，该法于2009年12月进行了进一步的完善和修订；2007年8月国家发改委发布的《可再生能源中长期发展规划》中则提出，要逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到2010年可再生能源消费量占到能源消费总量的10%，2020年提高到15%。国家发改委、财政部、电力监管委员会以及地方政府等各相关部门也都先后制定可再生能源发电的具体政策措施，大力扶持和鼓励风电等可再生能源相关产业持续、健康发展。

　　在此背景下，我国的风电产业发展迅猛，成为世界风电产业发展最迅速的国家之一。《中国风电发展报告2011》数据显示，近几年来我国风电新装机容量快速增长，2010年我国新增装机1，893万KW，以占全球新增市场48%的姿态领跑全球风电市场，累计装机量达到4，473万KW，占全球总装机容量的22.4%，超过美国、从2009年的第二位跃居世界第一。

　　3、风力发电业务是本公司的战略发展重点

　　近些年来，公司主要从事有色金属等商品贸易业务，盈利能力有限，在业绩上也一直未获得突出表现。

　　2006年9月，因公司回购原第一大股东上海工业投资（集团）有限公司持有的本公司股份，原第二大股东弘昌晟集团变更为公司的控股股东。弘昌晟集团承诺在成为公司的控股股东后，将在保持公司经营稳定性的基础上，积极寻找新的利润增长点，促进公司业务结构的调整和优化；并且承诺将在内蒙古乌兰察布市已拥有的400平方公里的风电场资源全部注入公司，积极发展新能源产业，逐步将公司转型为新能源公司，为投资者带来更好的回报。

　　2007年12月，公司向弘昌晟集团及其子公司上海弘昌晟贸易有限公司收购了内蒙古汇通能源投资有限公司100%的股权。内蒙古汇通能源投资有限公司拥有内蒙古乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场（一期）4.95万KW风电特许权和四子王旗100万KW风电场勘测权，近400平方公里的风电场资源。上述股权收购，实践了弘昌晟集团所作的承诺，并且是公司在主营业务战略调整上迈出的重要一步，风电开发成为公司主营业务发展的战略重点。

　　2008年初，公司董事会明确提出“合理配置资源，确保风电项目顺利实施”的工作重点，围绕该思路，公司在人力、财力、物力等资源上为风电产业的发展提供支持和保证，加快推进风电产业发展，逐步实现从传统产业向专业新能源产业的战略转型。

　　2009年下半年，内蒙古乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场（一期）4.95万KW工程正式开工建设，在面临国家信贷紧缩、间接融资困难的局面下，公司通过向大股东借款，盘活房地产、股权等资产并向风电项目优先配置资金的举措，保证了风电场一期项目的顺利建设。风电场一期项目已建成装机容量4.8万KW，2011年4月开始并网发电，为公司2011年度贡献收入2，927.89万元。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、围绕公司战略重点，为大力发展风电产业提供资金支持

　　为实现向新能源公司的战略转型，公司必须在风电业务发展上加大资源配置和投资力度，以真正实现盈利能力和股东回报的提高。目前，公司已经通过自有资金和向控股股东弘昌晟集团借款，顺利完成了巴音锡勒风电场一期项目的建设，并于2011年4月开始并网发电，风电业务取得了阶段性的进展；与此同时，公司也已在2010年开始抓紧筹划巴音锡勒风电场二期项目建设。本次非公开发行筹措的资金将全部用于风电场二期项目的建设。

　　2、有效运用资本市场直接融资手段，改善公司财务结构

　　公司自1992年上市以来，除1993年进行过一次配股外，一直没有再融资，除在内蒙古地区建设风电项目外，近年也未大规模地进行固定资产投资，因此，公司间接融资能力存在一定的局限性，公司目前已经较充分地利用了财务杠杆，亟需通过资本市场直接股权融资，以获得发展资金，并降低公司的资产负债率、改善资本结构、提高财务抗风险能力，同时为未来债权融资提供空间。

　　综上，公司本次非公开发行有利于公司在风电领域的进一步开拓，实现公司向新能源公司转型的战略目标，增强公司的盈利能力，改善公司的财务结构，进一步提升公司市场价值，为股东带来可持续性的投资回报。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：弘昌晟集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。

　　其中，弘昌晟集团为公司控股股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票48，373，895股，占公司总股本的32.83%。

　　其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　三、发行股份的发行价格、发行数量、认购方式及限售期

　　（一）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日2012年6月1日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.38元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

　　（二）发行数量和认购方式

　　本次非公开发行的股票数量为不超过5，800万股，所有发行对象均以人民币现金认购。具体发行数量提请股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量相应进行调整。

　　弘昌晟集团认购本次发行股份数量的32.83%，其他投资者认购其余股份。

　　（三）限售期安排

　　弘昌晟集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过4.27亿元，扣除发行费用后将全部用于实施汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。该项目总投资额为4.1亿元，拟以募集资金投入4.1亿元。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于该项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、本次发行涉及关联交易

　　本次发行对象弘昌晟集团为公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　弘昌晟集团已于2012年5月31日与公司签署了附条件生效的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为147，344，592股，弘昌晟集团持有48，373，895股，持股比例为32.83%。弘昌晟集团在本次发行中将按照目前的持股比例进行认购，发行完成后，仍然为公司控股股东。

　　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　第二章 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

　　一、弘昌晟集团基本情况

　　（一）弘昌晟集团基本情况

　　上海弘昌晟集团有限公司成立于2000年12月，注册资本为2亿元，注册地为上海市浦东新区康桥镇康士路25号1120号，法定代表人为郑树昌先生。弘昌晟集团经营范围为实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。弘昌晟集团主要从事贸易和对外股权投资，近三年来营业收入和净利润逐年稳步增长，母公司报表主要财务数据如下（以下数据已经审计）：

　　单位：万元

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　　弘昌晟集团2011年简要母公司财务数据如下：

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　　单位：万元

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　　（二）公司与弘昌晟集团及其实际控制人之间的股权控制关系

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　　（三）弘昌晟集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　弘昌晟集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次发行完成后，弘昌晟集团不会与公司产生同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　控股股东弘昌晟集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内公司与弘昌晟集团及实际控制人郑树昌的重大交易情况

　　1、向弘昌晟集团出租房屋

　　2010年3月30日，汇通能源与弘昌晟集团签订了《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海市南京西路1576号第5层房屋之房屋租赁合同》，将公司位于上海市南京西路1576号轻工机械大厦5层的房屋出租给弘昌晟集团，租赁面积为706.08 平方米，租赁期自2010年7月1日起至2016年6月30日止。2010年4月1日至2010年6月30日为装修期，装修期内免除租金，物业管理费、水电费、通讯费等由弘昌晟集团承担。装修期以外的租赁期内，根据房屋自身特点和周边租赁市场行情，租金经双方协商确定为：

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　　公司子公司上海轻机益厦物业管理有限公司提供轻工机械大厦物业管理服务，按照大厦统一标准向弘昌晟集团收取物业管理费、结算代收水电费。

　　2、向弘昌晟集团借款

　　为满足风电场一期项目的资金需求，汇通能源于2010年10月至11月期间，合计向弘昌晟集团借款1.6亿元，获得大股东的资金支持。公司与弘昌晟集团于2010年11月25日签订了《借款合同》，对相关借款事宜予以约定。该等借款期限自2010年11月25日起一年，借款利率参照银行一年期贷款基准利率；出于支持公司的考虑，协议生效日之前该等借款免于计息。

　　2011年3月17日，公司与弘昌晟集团签订了《借款合同的补充协议》，上述借款期限由1年延长至18个月。

　　2012年5月31日，公司与弘昌晟集团签订了《借款合同之补充协议》，上述借款期限由18个月延长至24个月。

　　3、向弘昌晟集团转让公司对外股权投资

　　鉴于公司风电场一期项目的资金需求，汇通能源与弘昌晟集团于2010年11月25日，签订《上海弘昌晟集团有限公司与上海汇通能源股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司之股份转让协议》，将公司所持有的申银万国证券股份有限公司176万股股份以6元/股的价格转让给弘昌晟集团。该等股权转让价格系参考市场公允价值确定，转让价款总额为1，056万元。

　　4、与弘昌晟集团签署《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》

　　2011年3月18日，公司与上海弘昌晟集团有限公司就本次非公开发行股票签订附条件生效的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。鉴于董事会重新制订本次发行方案，双方于2012年5月31日在上海重新签署了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议尚需经股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　上述与控股股东之间的关联交易事项均根据相关规定履行了决策程序和信息披露义务。

　　二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　本公司与弘昌晟集团于2012年5月31日在上海签署了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。该协议内容摘要如下：

　　1、认购股份数量：本次发行不超过5，800万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量相应进行调整。弘昌晟集团认购本次发行股票数量的32.83%。

　　2、认购价格：本次发行最终发行价格在汇通能源取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若汇通能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

　　3、认购方式：弘昌晟集团以现金认购。

　　4、支付方式：弘昌晟集团在汇通能源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且弘昌晟集团收到汇通能源发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入汇通能源募集资金专项存储账户。

　　5、限售期：弘昌晟集团在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、协议的生效条件和生效时间：在下列全部条件成就后生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；

　　（2）汇通能源董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案；

　　（3）汇通能源本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。

　　7、协议附带的任何保留条款、前置条件：无。

　　8、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。

　　第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行拟发行不超过5，800万股，拟募集资金（含发行费用）不超过4.27亿元，扣除发行费用后全部运用至以下项目：

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　　若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于风电场二期项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　1、项目基本情况

　　汇通能源卓资巴音锡勒风电场位于内蒙古乌兰察布市卓资县境内，风电场规划分两期建设，风电场一期项目已建成装机容量为48MW，2011年4月开始并网发电。风电场二期项目拟建装机容量49.5MW。风电场项目的开发任务主要是风力发电，向内蒙古电网提供电力资源。

　　根据内蒙古电力勘测设计院2011年12月编制的《汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程可行性研究报告》，风电场二期项目总投资为4.1亿元，拟装设单机容量2，000KW24台及单机容量1，500KW1台的风力发电机组，建设期1年，项目建成机组全部并网正常运营后，预计每年可为电网提供12，253.1万千瓦时清洁电量，年实现销售收入5，341.13万元；项目的总投资收益率为7.23%，投资回收期为9.78年。

　　项目的实施主体为内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司，汇通能源通过向其增资的方式实施该项目。内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司系汇通能源和全资子公司内蒙古汇通能源投资有限公司共同出资设立，也是风电场一期项目的实施主体。

　　2、项目前景分析

　　（1）风力发电作为主要的新能源利用方式在国家产业政策支持下持续健康发展

　　在国际能源和环境约束的大背景下，各方对可再生能源发展的认识水平不断提高，重视程度日益加强。在太阳能、光伏发电、生物质能及风能等可再生能源的开发利用方式中，风力发电无疑是世界上公认的最接近商业化的可再生能源技术之一——与其他可再生能源相比，风力发电的产业化基础最好，经济性优势最明显，而且不存在生物质能等所面临的资源约束，最大程度降低了环境污染，在可预见的时间内，都将是最有可能大规模发展的新能源之一。

　　我国已经出台的一系列法规、规章和政策从风电上网、价格以及税收等多方面给予风力发电大力支持，将鼓励风电产业持续、健康发展。国家的相关法规措施主要有：

　　① 国家鼓励和支持风电企业并网发电。《可再生能源法》和国家电监会《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等法律法规规定，电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量；2007年颁布的《可再生能源中长期发展规划》中要求到2010年和2020年，非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例需分别达到1%和3%以上。

　　② 国家给予风电价格政策保护。国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》和《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等法规规定，国家分四个资源区制定陆上风电标杆上网电价，风力发电项目的上网电价统一执行所在风能资源区的风电标杆上网电价；可再生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，以及可再生能源发电项目接网费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式解决。

　　③ 国家给予风电企业税收优惠。《可再生能源法》规定，国家财政设立专项资金支持风电开发，并给予财政税收优惠。《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中将“由政府投资主管部门核准的风力发电新建项目”列入优惠目录，依据《企业所得税法实施条例》的相关规定，可享受第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的税收优惠。财政部和国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，利用风力生产的电力实行增值税即征即退50%的政策。

　　在政策的支持和鼓励下，我国风电产业实现了快速增长，成为世界风电产业发展最迅速的国家之一，截至目前，我国风电总装机容量已经跃居世界第一位。

　　虽然风电装机容量连续快速增加，但目前尚处在起步阶段，在电源结构中风电所占的比例还很低，要达到《可再生能源中长期发展规划》中所提出的在2020年可再生能源消费量占能源总消费量比重达15%、非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例达3%以上的目标，风力发电仍然具有很大的发展空间。

　　（2）内蒙古地区风能资源丰富，风电场所处地区适合开发风电

　　内蒙古自治区地域辽阔，风能资源丰富，全区风能总储量为8.98×108KW，技术可开发量为1.5×108KW，占全国风能资源技术可开发量的50%，居全国首位。同时，全区风能丰富区和较丰富区面积大，分布范围广，且具有稳定度高、连续性好的风能品位，年有效风速的持续时间长，无破坏性台风和飓风等。从风力发电的形式看，既有人口分散、电网难以通达的适于搞微小型及中型风力发电的广大草原牧区，又有靠近电网、交通便利、易于联网运行和维护的适于建设大型风电场的风能丰富地区。全区的风能利用具有明显的优势和巨大的潜力。

　　本项目的风电场地处荒漠草原，其所处的地理环境决定该地区风能资源丰富、有效风时数高、风向稳定，风能分布集中，对风机的布置较为有利，具有经济开发利用价值，且适合建设大规模风力发电场。

　　项目建成投产后，可以增强地区供电的稳定性，增加当地税收，提高当地人民生活水平，而且风电场的建设可为当地的旅游资源增添一道亮丽的景观，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益显著。

　　（3）风电产业是公司业务的战略重点，公司将集中资源确保项目顺利实施

　　近年来，公司的主营业务为有色金属等商品的贸易，盈利能力有限，在业绩上未获得突出表现。公司在弘昌晟集团成为控股股东后，将风电产业确定为公司的战略发展重点，围绕“合理配置资源，确保风电项目顺利实施”的工作思路，在人力、财力、物力等资源上为风电产业的发展提供有力的支持和保证，加快推进风电产业发展，以能够切实提高公司的盈利能力，给投资者以更好的回报，并逐步实现从传统产业向专业新能源产业的战略转型。

　　目前，巴音锡勒风电场一期项目已经顺利建成并上网发电，开始为公司贡献现金流和利润。风电场二期项目是一期项目的扩建，是公司利用已有的风电场项目建设、运营经验，进一步投资风电产业、优化主营业务结构的重要举措。根据《汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程可行性研究报告》，风电场二期项目具有良好的经济效益和社会效益。随着风电场二期项目的投资建设，公司将更加坚定不移地发展风电产业，推进向新能源公司的战略转型。

　　3、项目涉及的审批、用地和环保情况

　　风电场二期项目已通过内蒙古自治区国土资源厅对项目的用地预审，环境影响报告表也已经内蒙古自治区环境保护厅批复同意。目前正在积极办理项目的核准手续。

　　三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（三）提升公司未来融资能力

　　本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。

　　第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行对公司持续发展的影响

　　（一）发行后对公司章程的修订

　　本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

　　（二）发行后对股东结构的影响

　　本次发行对象为弘昌晟集团及其他不超过9名特定投资者。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东的持股比例也不会发生变化。

　　公司控股股东弘昌晟集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好和其对公司发展风电产业的支持态度，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　　（三）发行后对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）发行后对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行后，扣除发行费用后所募集的现金将全部用于风电场二期项目建设，推进公司在风电场一期项目的基础上进一步发展风电产业，优化主营业务结构，从而推动实现公司的战略转型。风电场二期项目投产后，合并风电场一期项目，公司将拥有年发电量约2.4亿千瓦时的生产能力，风电运营初具规模，成为国内风力发电新生力量之一；风电业务收入对主营业务收入和利润的贡献将较大增加。

　　（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　截至本发行预案公告之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、发行后对公司负债结构和现金流量的影响

　　本次非公开发行将增加不超过5，800万股股票，公司的总股本将增至不超过205，344，592股，增幅约为39%。截至2012年3月31日，公司的净资产为46，951.23万元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过4.27亿元，对净资产的增幅将近一倍。

　　如果公司以债务方式筹措资金建设风电场二期项目的话，公司在增加公司财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险、降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有力地缓解公司资金压力，保证风电场二期项目的顺利进行。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

　　2、发行后对公司盈利能力的影响

　　募投项目风电场二期项目具有良好的经济和社会效益，其建成和运营，有利于公司进一步扩大风电产业运营规模，加大风电产品在主营业务收入和利润中的比重，有利于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　公司控股股东弘昌晟集团按照目前的持股比例32.83%以现金认购本次发行的股份构成与公司的关联交易。除此以外，本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2012年3月31日，公司资产负债率（母公司）为43%。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将明显降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、对本次非公开发行相关风险的说明

　　1、风资源变化的风险

　　风资源条件直接影响到风电项目的发电量。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。

　　2、风电出力短期内受限的风险

　　为鼓励风力发电，国家实行风电全额保障性收购制度，电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。但是，目前受到内蒙古自治区内外电力市场消纳能力的制约，为了确保电网安全稳定运行及冬季供热要求，电网对风电的需求可能会少于风电场的发电能力。国家已对“加强电网建设、扩大可再生能源电力配置范围，发展和应用智能电网、储能等技术，完善电网运行管理，提高吸纳可再生能源电力的能力”作出了整体部署，《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21号）中也明确将“内蒙古电力外送通道纳入国家电网建设总体规划，优先安排建设”，随着内蒙古电力外送通道的建成，蒙西电网的消纳能力将有效增强。但在短期内，风电出力可能会少于风电场的发电能力，这将对风电企业收入造成不利影响。

　　3、募投项目投资收益风险

　　公司基于当前市场环境和产业政策对风电场二期项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能够产生良好的经济效益。但如果可行性论证所依据的当前的国家宏观经济环境、产业政策、税收优惠政策、设备价格、风电行业状况等发生了较大变化，或相关变化导致市场竞争加剧，募投项目存在不能达到预期效益的风险。而届时，项目投入的固定资产在一定期限内折旧或摊销，将对公司的经营业绩构成压力。

　　4、盈利能力摊薄风险

　　由于募投项目风电场二期项目的实施需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　5、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行尚需获得汇通能源股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　第四节 公司利润分配政策和分红规划

　　一、 公司现行章程规定的利润分配政策

　　第一百六十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十八条 公司股利分配原则如下：

　　（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（2）公司利润分配应以现金流能够满足公司正常经营和发展为前提，若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

　　（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　二、 公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

　　近三年，公司正处于传统产业向新能源产业转型的阶段，一方面，公司正积极发展风力发电新能源产业，需要投入大量资金建设风电场项目，另一方面，公司传统主业的盈利能力有限。因此，为了集中资金全力支持风电产业发展，节约公司财务费用，降低公司经营成本，公司通过盘活土地房产资源、向大股东借款等多种方式获得资金，同时公司也未进行股利分配，将积累资金用于开发建设风电场，目前，风电场的运营已经走上正轨并初见成效。

　　公司近三年盈利情况、可供分配的利润以及未分配利润的主要用途如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、 公司未来的分红规划

　　公司将根据实际情况，在保持股利分配政策的连续性和稳定性的前提下，适时完善利润分配政策，通过细化相关规章制度、严格履行相关程序，切实提升对股东的回报。

　　公司未来分红的具体规划是：在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

　　上海汇通能源股份有限公司有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十一日

　　汇通能源、公司、本公司

　　指

　　上海汇通能源股份有限公司

　　弘昌晟集团

　　指

　　上海弘昌晟集团有限公司

　　风电场一期项目

　　指

　　汇通能源卓资巴音锡勒风电场一期49.5MW工程，实际建成容量为48MW

　　风电场二期项目

　　指

　　汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程

　　千瓦/KW、MW

　　指

　　电功率的计量单位；1MW为1，000KW

　　定价基准日

　　指

　　公司第七届第二次董事会会议决议公告日

　　本次发行、本次非公开发行

　　指

　　汇通能源以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向弘昌晟集团和其他不超过9名特定投资者非公开发行不超过5，800万股A股股票的行为。

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　元，万元

　　指

　　人民币元，万元

　　项 目

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　总资产

　　56，381.39

　　52，180.09

　　47，957.21

　　所有者权益

　　30，732.67

　　30，461.56

　　30，134.06

　　营业收入

　　20，993.76

　　25，300.21

　　24，639.20

　　净利润

　　221.88

　　303.77

　　268.07

　　单位：万元

　　项 目

　　2011年12月31日

　　流动资产

　　42，137.49

　　非流动资产

　　14，243.90

　　总资产

　　56，381.39

　　流动负债

　　25，648.72

　　非流动负债

　　0

　　总负债

　　25，648.72

　　股东权益

　　30，732.67

　　单位：万元

　　项 目

　　2011年度

　　营业总收入

　　20，993.76

　　营业利润

　　234.50

　　净利润

　　221.88

　　项 目

　　2011年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-2，966.40

　　投资活动产生的现金流量净额

　　722.52

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　1，741.34

　　现金及现金等价物净增加额

　　-502.54

　　时间段

　　租金水平

　　月租金（元）

　　2010.7.1～2013.6.30

　　4 元/天/平方米

　　85，906.40

　　2013.7.1～2016.6.30

　　4.2 元/天/平方米

　　90，201.72

　　募集资金项目

　　项目投资总额

　　拟投入募集资金金额

　　风电场二期项目

　　4.1亿元

　　4.1亿元

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　归属于母公司的净利润

　　587.54

　　416.06

　　2，262.24

　　期末未分配利润

　　12，608.88

　　12，111.10

　　11，858.24

　　期末货币资金

　　567.06

　　5，972.93

　　13，683.69

　　分配股利

　　0

　　0

　　0

　　未分配利润用途

　　风电场一期项目现金支出4，093万元。

　　风电场一期项目现金支出35，224万元。其中1.6亿元系大股东借款，其余主要系出售土地获得的资金和公司历年积累。

　　资金储备用于风电场一期项目