上海现代制药股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2012-019

　　上海现代制药股份有限公司

　　第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十八次（临时）会议于2012年5月31日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事7名，董事长周斌先生由于工作原因不能参加并主持本次会议，经半数以上董事推举，委托董事、总经理魏宝康先生代为主持并行使表决权，独立董事丁以升先生也由于工作原因不能参加本次会议，委托独立董事朱旭东先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、 审议并通过了《关于公司拟进行重大对外投资事项》的议案，并提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司复牌暨关于拟进行重大对外投资事项的公告》）

　　二、 审议并通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉》的议案，并提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》）

　　三、 审议并通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2012年度第二次临时股东大会拟审议下列议题：

　　1、 审议《关于公司拟进行重大对外投资事项》的议案

　　2、 审议《关于公司拟与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>》的议案

　　会议召开时间和地点另行通知。

　　特此公告

　　上海现代制药股份有限公司

　　2012年5月31日

　　证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2012-020

　　上海现代制药股份有限公司

　　复牌暨关于拟进行重大对外投资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”） 于2012年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报和上海证券报发布《上海现代制药股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，说明公司正在筹划与经营相关的重大事项，公司股票自2012年5月28日起停牌。公司于2012年5月31日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟进行重大对外投资事项》的议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票于2012年6月1日起复牌。

　　相关重大对外投资事项的具体情况如下：

　　一、交易概述

　　上海现代制药股份有限公司自成立以来，依托控股股东上海医药工业研究院的产品研发优势，致力于成为以特色制剂、特色原料药为主的研发驱动型高科技医药企业。为进一步加速企业发展，公司积极寻求并购投资目标以实现外延式互补性增长。焦作容生制药有限公司（以下简称“标的公司”），前身为天津药业焦作有限公司，其冻干粉针剂型、激素类产品、特色原料药、部分产品原料与制剂上下游一体化等方面可以对现代制药的产品线形成补充，符合现代制药的发展战略。经前期调研，标的公司在生产经营管理方面有较好的基础，具备一定的盈利能力，因此公司拟对标的公司进行增资扩股并最终持有其100%股权。

　　经与标的公司全体股东协商，公司与标的公司于2012年5月30日签订了《增资扩股及股权收购框架协议书》。

　　上海现代制药股份有限公司于2012年5月31日召开公司第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟进行重大对外投资事项》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案发表独立意见表示认可，该议案尚需提交现代制药2012年度第二次临时股东大会审议。

　　二、标的公司情况分析

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：焦作容生制药有限公司（注册号410823000008155）；

　　住所：河南省焦作市武陟县城东环路南段；

　　法定代表人：申桂英；

　　注册资本：4，500万元；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业务咨询；普通货物运输；货物进出口业务（以上范围凭有效许可证开展生产经营）。

　　股东及其持股比例：李小秀等45名自然人合计持有100%股权。

　　标的公司与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　2、产品及生产情况

　　标的公司拥有185个药品文号，主要产品包括注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、注射用辅酶A、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素、注射用泮托拉唑钠等制剂产品，以及以辅酶A、胞二磷胆碱为主的原料药，其中主导产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠为国家发明专利产品、国家重点新产品，除外资企业辉瑞公司外，全国销售排名第一，在研产品盐酸氨溴索注射液具有良好的市场前景。

　　三、增资扩股及股权收购框架协议书主要内容

　　1、增资扩股方案

　　交易双方同意采用增资扩股方式，以标的公司近三年的平均净利润、净资产额、未来所需投资及发展潜力等作为作价依据，拟由现代制药向标的公司增资人民币2.1亿元，以获得其70%股权，原有股东持有其余30%股权。

　　标的公司净资产额等以经具有证券从业资格的事务所审计、评估后出具的最终书面文件及交易双方共同认定的结果为准，并由双方签署正式的《增资扩股协议》认可。

　　2、股权收购方案

　　交易双方同意，待双方签署正式的《增资扩股协议》且标的公司增资扩股实施完毕后的2个完整会计年度内，如标的公司满足以下条件（如因控股方的重大经营决策过错除外），则原有股东应不可撤销地同意由现代制药以人民币3亿元的价格收购其所持有的标的公司30%股权。具体条件为：

　　① 经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，标的公司2012年度实现企业所得税税前利润总额5，000万元；

　　② 经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，标的公司2013年度实现企业所得税税前利润总额6，500万元；

　　③ 经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，标的公司2014年度实现企业所得税税前利润总额8，500万元。

　　四、投资事项对公司的影响

　　本次收购完成后，现代制药将控股标的公司并最终收购其100%股权，且标的公司产品将对公司的现有产品线形成有力补充，符合公司发展战略，增强了公司全面、可持续的发展能力。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海现代制药股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议了《关于公司拟进行重大对外投资事项》的议案，对该议案投赞成票并发表了如下独立意见：

　　公司拟进行重大对外投资事项是公司准确把握医药行业发展趋势做出的战略性决策。标的公司的冻干粉针剂剂型、激素类产品及部分产品的原料药制剂一体化等，可以对现代制药产品线形成互补，符合公司的发展策略。同时标的公司在生产经营管理方面有较好的基础，具备一定的盈利能力，对其进行投资有利于实现公司股东价值最大化。

　　该事项相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、现代制药第四届董事会第十八次会议（临时）决议；

　　2、独立董事意见书；

　　3、增资扩股及股权收购框架协议书。

　　特此公告

　　上海现代制药股份有限公司

　　2012年5月31日

　　证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2012-021

　　上海现代制药股份有限公司

　　关于拟与国药集团财务有限公司

　　签订《金融服务协议》

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币1亿元，贷款综合授信额度不超过3亿元人民币。

　　●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、刘存周先生、陈文浩先生，回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》，根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。由于国药财务为公司间接控股股东中国医药集团总公司控制的企业，因此本次事项构成关联交易。

　　2012年5月31日召开的公司第四届董事第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，国药财务为公司间接控股股东中国医药集团总公司控制的企业，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。

　　本议案经董事会通过后还将提交上海现代制药股份有限公司2012年度第二次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：国药集团财务有限公司

　　法定代表人：邓金栋

　　注册资本：人民币伍亿元整

　　经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　　与本公司关系：集团兄弟公司

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）服务内容：

　　（a）存款服务；

　　（b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

　　（c）财务及融资顾问等咨询服务；

　　（d）担保服务；

　　（e）结算服务；

　　（f）网上银行服务；

　　（g）保险代理服务；

　　（h）经中国银行业监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。

　　（二）服务原则

　　公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。国药财务亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　（三）服务价格

　　（a）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　（b）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　　（c）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

　　（四）交易限额

　　在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币1亿元。

　　在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。

　　（五）风险控制

　　国药财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

　　国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

　　国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　（六）协议有限期：自签订日起至2014年12月31日

　　公司将于股东大会审议通过后与国药集团财务有限公司签署该《金融服务协议》。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提供公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司长远发展，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　　五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下： 上述关联交易有利于充分发挥资金规模优势，提高资金使用效益，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东的利益。

　　六、董事会表决情况

　　公司于2012年5月31日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉》，本议案属关联交易，关联董事周斌、刘存周、陈文浩回避了表决，其余6名董事参与投票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届十八次董事会（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告

　　上海现代制药股份有限公司

　　2012年5月31日