深圳市卓翼科技股份有限公司董事会第二届第十五次会议决议公告

　　股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2012－025

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　第二届第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2012年5月28日以电话通知的形式通知了全体董事，会议于2012年5月31日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　本次会议就《修订＜公司章程＞的议案》、《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》等作出如下决议：

　　一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《就股东回报规划事宜的论证报告》；

　　《就股东回报规划事宜的论证报告》全文见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》；

　　《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》全文见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议；

　　《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》全文见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议；

　　同意公司根据法律法规要求，在原《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计的基础上将利润分配方案做进一步详细说明，具体见《公司章程》修正案。

　　五、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司与招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度的议案》；

　　鉴于公司与招商银行股份有限公司南山支行（以下简称“招商银行”）于2011年7月22日签订的《授信协议》及其补充协议即将到期，公司根据业务需求及融资计划，同意向招商银行申请续签并调增综合授信额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的授信协议，主要用于贸易融资、商业汇票承兑、国内信用证等（具体业务品种以银行审批为准）。该授信协议有效期为壹年。

　　在以上额度内，公司将视现金状况决定是否贷款，事后需向董事会报备；实际的贷款发放届时仍需银行审批。

　　六、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《同意天津卓达科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度及提供担保的议案》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议；

　　鉴于天津的募投项目即将投产，结合公司目前的产能和订单情况，为使该项目尽快达到满产状态，公司必须相应增加授信额度，以保证项目的资金需求，同意天津卓达向招商银行申请签订综合授信额度不超过人民币1．5亿元（含1．5亿元）的授信协议，主要用于天津生产基地配套宿舍建设及天津生产基地设备采购等。该授信协议申请有效期为三年。

　　同意天津卓达以取得的宿舍用地进行抵押，同时公司为该笔授信提供连带责任的保证担保（担保内容详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2012年6月1日的《证券时报》、《中国证券报》的对外担保公告）。

　　以上授信、担保计划是天津卓达与招商银行初步协商后制订的预案，实际申请额度、额度有效期以公司与招商银行签订的授信合同为准，同时担保事项亦以正式签署的担保协议为准。

　　在以上额度内，天津卓达将视现金状况决定是否贷款，并知会公司；实际的贷款发放届时仍需银行审批。

　　七、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年第二次临时股东大会召开时间的议案》。

　　同意公司于2012年6月18日（周一）召开2012年第二次临时股东大会，具体见2012年第二次临时股东大会通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月31日

　　附件：《公司章程》修正案

　　根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）相关要求，公司拟就《公司章程》做以下调整：

　　原第八章财务会计制度、利润分配和审计分为“第一节财务会计制度，第二节内部审计，第三节会计师事务所的聘任”。

　　现第八章财务会计制度、利润分配和审计为“第一节财务会计制度，第二节利润分配，第三节内部审计，第四节会计师事务所的聘任”。

　　原第八章第一节中第一百五十五条的内容修订后加入到新增的第二节利润分配中。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第二节 利润分配

　　第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（一）当年每股收益不低于0．1元；

　　（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5，000 万元人民币。

　　第一百五十七条分红比例的规定：

　　（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％；

　　（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第一百五十八条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　第一百六十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　第一百六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　第一百六十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百六十四条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　第一百六十五条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2012－026

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议，公司定于2012年6月18日召开2012年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　2、 现场会议召开时间：2012年6月18日下午14：30开始

　　网络投票时间：2012年6月17日－－－2012年6月18日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年6月17日15：00 至2012年6月18日15：00期间的任意时间。

　　3、 股权登记日：2012年6月12日

　　4、 现场会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室

　　5、 会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》；

　　2、 审议《修订＜公司章程＞的议案》；

　　3、 审议《同意天津卓达科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度及提供担保的议案》；

　　三、出席会议对象

　　1、 截止2012年6月12日下午15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、 见证律师。

　　四、参加现场会议的办法

　　1、 登记时间：2012年6月15日（上午9：00－－－11：30，下午13：00－－－16：00）

　　2、 登记地点：深圳市南山区西丽镇平山民企科技园5栋深圳市卓翼科技股份有限公司证券部

　　3、 登记办法

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　1、 采用交易系统投票的投票程序

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　　投票证券代码

　　证券简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　362369

　　卓翼投票

　　买入

　　对应申报价格

　　（3）股东投票的具体程序

　　Ａ． 输入买入指令；

　　Ｂ． 输入证券代码362369；

　　Ｃ． 在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　表决事项

　　对应申报价格

　　总议案

　　表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决

　　100．00

　　1

　　审议《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　1．00

　　2

　　审议《修订＜公司章程＞的议案》

　　2．00

　　3

　　审议《同意天津卓达科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度及提供担保的议案》

　　3．00

　　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为100．00元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　　Ｄ． 在“委托股数”项下输入表决意见

　　表决意见种类

　　同意

　　反对

　　弃权

　　对应的申报股数

　　1股

　　2股

　　3股

　　Ｅ． 确认投票委托完成

　　（4）计票规则

　　Ａ． 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　　Ｂ． 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　Ｃ． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　Ｄ． 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（5）投票举例

　　Ａ． 股权登记日持有“卓翼科技”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　股票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362369

　　买入

　　100．00

　　1股

　　Ｂ． 如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

　　股票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362369

　　买入

　　1．00

　　1股

　　362369

　　买入

　　2．00

　　1股

　　Ｃ． 如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

　　股票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362369

　　买入

　　1．00

　　2股

　　362369

　　买入

　　2．00

　　2股

　　2、 采用互联网投票操作流程

　　（1）股东获得身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ． 申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　Ｂ． 激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　Ａ． 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选

　　择“深圳市卓翼科技股份有限公司2012年第二次临时股东大

　　会投票”；

　　Ｂ． 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的

　　“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　Ｃ． 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　Ｄ． 确认并发送投票结果。

　　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年6月17日15：00至2012年6月18日15：00的任意时间。

　　（4）投票注意事项

　　Ａ． 网络投票不能撤单；

　　Ｂ． 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次

　　申报为准；

　　Ｃ． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投

　　票为准；

　　Ｄ． 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳

　　证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项

　　1、 出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　2、 联系人：程利

　　3、 联系电话：0755－26986749传真：0755－26986712

　　4、 邮政编码：518055

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年五月三十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份股，占卓翼科技股本总额的％。兹全权委托先生／女士代表我单位（个人）出席卓翼科技2012年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　序号

　　表决事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　2

　　审议《修订＜公司章程＞的议案》

　　3

　　审议《同意天津卓达科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度及提供担保的议案》

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2012－027

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外担保情况概述

　　鉴于天津的募投项目即将投产，结合公司目前的产能和订单情况，为使该项目尽快达到满产状态，公司必须相应增加授信额度，以保证项目的流动资金需求，2012年5月31日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《同意天津卓达科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度及提供担保的议案》，同意天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向招商银行股份有限公司南山支行（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币1．5亿元（含1．5亿元）的综合授信额度，主要用于天津生产基地配套宿舍建设及天津生产基地设备采购等。该授信额度申请有效期为三年。同期天津卓达以取得的宿舍用地进行抵押，公司为该笔授信提供连带责任的保证担保。担保期限与授信协议有效期一致。该项担保事宜尚需经公司股东大会审议批准。

　　以上授信、担保计划是天津卓达与招商银行初步协商后制订的预案，实际申请额度、额度有效期以公司与招商银行签订的授信协议为准，同时担保事项亦以正式签署的担保协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）

　　住所：天津开发区西区新业一街与新环南街之间

　　法定代表人姓名：田昱

　　注册资本：5，000万元

　　实收资本：5，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联网终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　本公司持有其100％的股权。截止2011年12月31日，天津卓达总资产人民币182，230，257．81元，净资产人民币175，627，181．24元；2011年度实现主营业务收入人民币0元，净利润人民币1，368，771．97元。该公司为卓翼科技用募集资金在天津投资建设生产基地的实施主体，目前尚未开展具体业务，未来将成为卓翼科技全资的北方生产基地，为公司主要募投项目，现处于建设期。公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　三、担保协议或担保的主要内容

　　天津卓达做为公司北方基地，未来主要负责公司北方地区客户的配套生产。为保障项目建设的顺利进行，天津卓达拟向招商银行申请人民币1．5亿元（含1．5亿元）的综合授信额度，额度申请期限为三年。董事会同意公司为天津卓达综合授信额度提供连带责任担保，担保总额与银行批准的授信额度一致。目前天津卓达尚未与招商银行签署相关合同。在本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议批准后，天津卓达将根据实际需求，与招商银行签订授信合同，同时公司与招商银行签订担保合同，公司对天津卓达最终担保总额将不超过本次董事会授予的担保额度，担保合同有效期与银行批复的有效期一致。

　　四、董事会意见

　　天津卓达为公司的全资子公司，贷款主要用于天津生产基地配套宿舍建设及天津生产基地设备采购，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审议本次担保事项后认为：天津卓达是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，为支持控股子公司业务发展，公司严格按照《关於规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　鉴于农行天津港保税区分行最终批复同意与天津卓达签订贷款额度不超过人民币3600万元的申请（该额度主要用于固定资产贷款），以及中信银行股份有限公司滨海新区分行尚未对天津卓达综合贷款额度不超过人民币5000万元的申请做相应批复，截至本公告出具之日，公司已为控股子公司担保总额为不超过8600万元人民币，本次天津卓达向招商银行申请借款提供的担保生效后，本公司及控股子公司的担保已向银行共计申请总额为不超过23，600万元人民币。均为本公司对全资子公司的担保。截至本公告出具之日，公司未向控股子公司以外的其它公司提供担保。本次担保占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为不超过30．91％。截至本公告出具之日，公司不存在逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　2012年5月31日