广东万家乐股份有限公司

　　证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2012－019

　　广东万家乐股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议于2012年5月30日下午在公司会议室召开。本次会议由董事李智、李伟荣、郭小平和安超提议召开，会议通知及会议资料于2012年5月25日以传真及电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事胡春辉因工作关系未能出席会议，授权委托独立董事赖国华代表出席并行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长李智主持，审议通过了《关于顺特电气有限公司对外提供委托贷款的议案》。

　　该议案的详细内容见《广东万家乐股份有限公司关于控股子公司顺特电气有限公司对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2012－020）。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　2012年5月31日

　　证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2012－020

　　广东万家乐股份有限公司关于控股子公司

　　顺特电气有限公司对外提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司之控股子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”，公司实际所占权益为100％）拟以短期闲置资金以委托银行贷款的形式向大汉控股集团有限公司（以下简称“大汉集团”）提供委托贷款，具体情况如下：

　　一、委托贷款概述

　　顺特电气拟与大汉集团、大汉集团实际控制人付胜龙签署《借款协议》，以委托银行贷款的形式向大汉集团提供短期借款，单笔借款金额不超过人民币1亿元，连续十二个月内借款金额不超过人民币2亿元，每笔借款期限为6个月，年利率11％，由大汉集团以其持有的大汉城镇建设有限公司（以下简称“大汉城建”）的40％股权提供质押担保，同时由付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　在上述《借款协议》获得董事会批准且大汉集团已办理完成股权出质登记手续后，顺特电气拟与大汉集团、中国建设银行股份有限公司长沙大华支行签署《委托贷款合同》，委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第一笔贷款人民币1亿元，委托贷款期限6个月，贷款年利率11％。

　　本次委托贷款事项不构成关联交易，已经公司于2012年5月30日召开的第七届董事会临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第36号——对外提供财务资助》以及《公司章程》等有关规定，本次委托贷款无须提交股东大会审议，也无须经政府有关部门批准。

　　二、委托贷款方、借款方、质押股权和担保方基本情况

　　1、委托贷款方基本情况

　　委托贷款方名称：顺特电气有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区大良红岗工业区

　　法定代表人：张译军

　　注册资本：人民币壹亿五千玖佰贰拾贰万元

　　成立日期：2003年5月8日

　　主营业务：输变电设备的生产及销售

　　股权结构：本公司持有顺特电气92．46％的股权，佛山万家乐电器有限公司（本公司占有其实际权益为100％）持有顺特电气7．54％的股权，故本公司实际占有顺特电气100％的权益。

　　2、借款方基本情况

　　借款方名称：大汉控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋6楼

　　法定代表人：付胜龙

　　注册资本：人民币陆亿壹仟捌佰万元整

　　成立日期：2004年3月11日

　　主营业务：实业投资；钢材的销售；运输与仓储（限物流公司经营）；房地产开发（限分公司经营）。

　　截止2011年12月31日，该公司经审计的资产总额657，792万元，负债总额399，660万元，净资产258，133万元，资产负债率为60．76％；2011年度营业收入1，936，912万元，净利润32，184万元。截止2012年3月31日，该公司资产总额683，083万元，负债总额418，897万元，净资产264，186万元；2012年一季度，该公司营业收入356，693万元，净利润6，053万元。

　　大汉集团与本公司不存在关联关系。

　　大汉集团与本公司存在业务联系：大汉集团之控股子公司大汉物流股份有限公司持有万家乐厨卫科技有限公司44％的股权（本公司之全资子公司广东万家乐燃气具有限公司持有万家乐厨卫科技有限公司56％的股权）；大汉集团另一控股子公司长沙大汉电器有限公司系广东万家乐燃气具有限公司湖南地区总代理。

　　3、质押股权基本情况

　　出质股权所在公司名称：大汉城镇建设有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉区红旗路大汉建材城1栋

　　法定代表人：付胜龙

　　注册资本：人民币肆亿元整

　　成立日期：2009年3月18日

　　主营业务：房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料的销售。

　　股权结构：大汉集团持有大汉城建81．45％的股权。

　　截止2011年12月31日，该公司经审计的资产总额273，606万元，负债总额151，987万元，净资产121，619万元，2011年度营业收入63，923万元，净利润11，318万元。截止2012年3月31日，该公司资产总额283，650万元，负债总额158，724万元，净资产124，926万元；2012年一季度，该公司营业收入13，033万元，净利润3，307万元。

　　大汉城建与本公司不存在关联关系。

　　4．担保方基本情况

　　姓名：付胜龙

　　性别：男

　　民族：汉

　　住址：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处贤童居委会十四组

　　身份证号码：432524196210220616

　　付胜龙先生系大汉集团实际控制人，持有大汉集团76．98％的股权。

　　付胜龙先生与本公司不存在关联关系。

　　三、借款协议主要内容

　　1．借款方式

　　顺特电气以委托银行贷款的形式（受托银行由双方指定）向大汉集团提供短期借款，大汉集团以其持有的大汉城建之40％股权提供质押担保，同时付胜龙（大汉集团的实际控制人）向顺特电气提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2．借款金额

　　单笔借款金额不超过人民币1亿元，连续十二个月内借款金额不超过人民币2亿元。

　　3．借款期限

　　（1）每笔借款期限为6个月（自《委托贷款合同》中确定的借款起始日起算）。

　　（2）大汉集团可于期限届满前20日书面向顺特电气申请展期，经顺特电气同意并经广东万家乐股份有限公司董事会批准后可展期6个月。

　　（3）经双方同意，大汉集团可以提前归还部分或全部借款本金和利息。大汉集团提前归还本金应按照实际用款期间及本协议约定的借款利率计算利息。提前还款后，尚未归还的借款仍按本协议约定的利率执行。

　　4．借款利率与付息方式

　　（1）每笔借款按年利率11％计息，不计复利，于每笔借款到期日与本金一并支付。

　　（2）顺特电气有权另行指定付息日（最晚不迟于该笔借款的到期日），大汉集团应当按照顺特电气指定的付息日支付借款起始日（或上一次付息日）至付息日的借款期利息，并于借款到期日支付最后一次付息日至借款到期日的剩余利息。

　　5．借款发放

　　顺特电气以委托银行贷款的形式（受托银行由双方指定）向大汉集团发放借款，具体放款方式由双方与受托银行另行签订《委托贷款合同》。受托银行收取的手续费由双方各承担50％。

　　6．借款担保

　　（1）大汉集团同意以其持有的大汉城建之40％股权为顺特电气依据本协议向大汉集团发放的所有借款提供质押担保，并与顺特电气另行签署《股权质押协议》。

　　（2）付胜龙同意为顺特电气依据本协议向大汉集团发放的所有借款提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　（3）大汉集团质押担保和付胜龙保证担保的范围包括本协议下的借款本金、利息、违约金、赔偿金以及顺特电气为实现债权所发生的费用。

　　（4）大汉集团质押担保和付胜龙保证担保的有效期间与本协议的有效期间一致。

　　（5）大汉集团同意于本协议生效后、顺特电气发放第一笔借款前在股权出质登记机关办理股权出质登记，并将股权质押的权利证明或其他有关文件交予顺特电气保管。

　　7．如大汉集团违反本协议的约定或出现顺特电气认为可能影响债权实现的情形时，顺特电气可采取下列一项或多项救济措施：

　　（1）要求大汉集团限期纠正违约行为；

　　（2）暂停发放尚未发放的借款；

　　（3）要求大汉集团立即清偿本协议项下的全部借款本息；

　　（4）在大汉集团逾期支付借款利息或本金时，对逾期部分按每日万分之二的标准向大汉集团收取违约金；

　　（5）如大汉集团逾期偿还借款本金或利息，且在顺特电气书面催收后十日内仍未偿还，顺特电气有权自行决定处理大汉集团质押的股权；

　　（6）法律许可的其他救济措施。

　　8．争议解决方式

　　三方在履行本协议过程中发生的争议，由协议各方协商解决。不能协商解决的，各方当事人可向顺特电气所在地法院提起诉讼。诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　9．协议的生效、变更、解除和终止

　　（1）本协议经三方签字并盖章后生效。

　　（2）经三方协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议。

　　（3）当同时满足如下两项条件时，本协议终止：

　　①三方协商一致并达成书面协议解除本协议；

　　②顺特电气已收回依据本协议向大汉集团发放的所有借款的本金、利息、违约金、赔偿金以及顺特电气为实现债权所发生的费用。

　　10．本协议为三方就顺特电气以委托贷款形式向大汉集团提供借款事项的整体框架性文件，三方及受托银行就本协议项下借款事宜签署的《委托贷款合同》以本协议约定的条款（原则）为准并受其约束。

　　四、资金来源

　　本次委托贷款的资金来源为顺特电气的自有资金。截止2012年5月31日，顺特电气货币资金为17，765万元，没有银行借款。

　　基于顺特电气设备有限公司（以下简称“合资公司”）成立后，顺特电气原有的生产经营业务已全部转入合资公司，因此，本次委托贷款不会影响顺特电气的日常经营。

　　五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1．委托贷款的目的

　　顺特电气对大汉集团提供委托贷款的目的是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金效益。

　　2．存在的风险

　　借款方大汉集团注册资本61800万元，已形成钢材贸易与物流、城市基础建设与房地产、职业教育等四大主要经营板块，名列2011年湖南100强企业第16位，湖南民营企业排名第2位。2009—2011年三年间，该公司总资产规模增长了87．8％，净资产规模增长了63．2％；2009—2011年的资产负债率分别为54．82％、59．40％、60．76％，维持在较为合理水平；2009—2011年的流动比率分别为1．5224、1．4670、1．5955，2009—2011年的速动比率分别为1．1163、0．9320、0．9555，流动比率及速动比率在业务规模迅速扩张的情况下变化不大，维持在一个较为合理的水平，说明该公司具备较强的短期偿债能力。

　　出质股权所在公司大汉城建是大汉集团旗下专门从事城镇化和城市综合运营的一级子公司，自1998年以来，大汉城建（包括大汉城建组建前大汉集团的相关子公司）先后在湖南的15个县、市、区投资兴建了近20个项目，累计开发面积近100万平方米，总投资100多亿元，带动投资近千亿，创造就业岗位10余万个，探索出了“修好一条发展路、建设一座致富城、营造一个温馨园”的中小城镇链式开发模式，被中央党校专家组总结为“大汉模式”。大汉模式区别于目前一线、二线城市的大型房地产开发商，致力于三四线城市以及中小县城开发，以修建一个城市为起点，先做基础设施，再做配套商业和住宅；与一般房地产开发商直接通过招拍挂、支付土地出让金获得土地的方式不同，大汉模式是通过垫资修建基础设施，通过对价依法获得相应的土地；与其他在三四线城市以及中小县城开发的房地产开发商相比，大汉模式具有开发周期长、投资资金大、项目规模大、开发项目综合性强等特点。“大汉模式”以改善县城面貌、促进县城扩容提质、扩大县城吸纳当地农村人口转移的能力来促进城镇化，推动了当地县域城镇经济的发展，符合中央政府推进城镇化进程的政策导向。目前，大汉城建在各县的签约项目均进展顺利，预计今年开工面积可以达到100万平方米。大汉城建2009年、2010年、2011年资产负债率分别为58．22％、49．69％、55．55％，在普遍债务高企的房产企业中处于较低水平。同时，今明两年，该公司多个重大项目进入销售期，将提供较为稳定的现金流。

　　大汉集团以其持有的大汉城建40％股权提供质押担保，同时由大汉集团实际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保，为本次委托贷款提供了双重担保，其中，按照大汉城建2011年底的净资产计算，大汉集团持有的大汉城建40％股权所对应的资产净值为48，645万元，达到顺特电气拟提供的委托贷款最高额度的2．4倍。

　　综合考虑以上借款方的情况和担保措施，顺特电气对大汉集团提供委托贷款的风险可控。

　　3．对公司的影响

　　顺特电气对大汉集团提供委托贷款有利于用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金效益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为顺特电气本次委托贷款行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，同意顺特电气对大汉集团提供委托贷款。

　　七、截止目前为止公司不存在其他对外提供财务资助的情形

　　八、其他事项

　　本公司将在发生每笔委托贷款或原有委托贷款展期时及时履行审批程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　2012年5月31日