长江出版传媒股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 00:42 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600757 证券简称：长江传媒公告编号：临2012-031
长江出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次董事会会议通过了非公开发行股票方案：
●发行对象：本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。
●认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
●公司股票于2012年6月4日复牌。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议于2012年6月1日（星期五）上午9：00，在公司会议室召开。本次会议已于2012年5月28日以电子邮件、传真等形式通知各位董事。会议应参与表决董事9人，实到董事5名，董事刘志田、华应生分别委托董事万智代为出席并行使表决权，独立董事郝振省、喻景忠分别委托独立董事郁崇文代为出席并行使表决权。公司部分监事列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长孙永平先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为 9 票；反对票0 票；弃权票0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式和发行时间：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行数量：本次发行股票数量为不超过16，008万股（含16，008万股）。董事会提请股东大会授权董事会根据询价情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
4、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2012年6月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.43元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行对象和认购方式：本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
6、股份限售期：本次发行股份的限售期为12个月，自本次发行结束之日起计算。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
7、上市地点：本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
8、募集资金金额及用途：本次发行拟募集资金金额不超过人民币118，934万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号
项 目
募集资金拟使用金额
（万元）
1
大型跨区域连锁文化MALL一期项目
36，000
2
教育数字内容服务运营平台项目
20，000
3
长江数字即时印刷连锁网络项目
15，691
4
跨区域文化智慧物流服务平台
13，544
5
体验式学前教育数字内容全程服务项目
9，499
6
银兴连锁影城项目
6，000
7
数字阅读与网络原创平台项目
3，200
8
补充流动资金项目
15，000
－
合 计
118，934
若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
9、滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本项议案须履行国资有权监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准等程序后方可实施。
（三）审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（议案内容详见本决议附件一）
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于前次募集资金情况说明的议案》（议案内容详见本决议附件二）
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；回避0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（议案内容详见刊登于2012年6月2日上海证券交易所网站www.see.com.cn上公告）
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1. 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2. 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3. 授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4. 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5. 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
7. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8. 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
9.上述第5 至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司对湖北长江盘古教育科技有限公司增资事宜的议案》
湖北长江盘古教育科技有限公司（以下简称“长江盘古”）成立于2011年11月8日，成立时注册资本为3，000万元，实收资本为1，000万元，成立时的股权结构为湖北教育报刊传媒有限公司65%、武汉华中师大资产经营管理有限公司35%。2012年5月16日，湖北教育报刊传媒有限公司将其持有的长江盘古65%的股权及出资人权益转让给公司。
公司与武汉华中师大资产经营管理有限公司协商约定将长江盘古注册资本增加至9，000万元，其中公司以货币资金向长江盘古缴纳第二期出资1，000万元及增资3，900万元，武汉华中师大资产经营管理有限公司以知识产权向长江盘古缴纳第二期出资1，000万元及增资2，100万元。
增资完成后公司持有长江盘古5，850万元出资，占长江盘古增资后注册资本的65%，武汉华中师大资产经营管理有限公司持有长江盘古3，150万元出资，占长江盘古增资后注册资本的35%。
同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。
（八）《关于公司与武汉中地大资产经营有限公司就中国地质大学出版社有限责任公司合作事宜的议案》
中国地质大学出版社有限责任公司（以下简称“地大出版社”）成立于2000年1月1日，注册资本及实收资本均为800万元，武汉中地大资产经营有限公司持有其100%股权。
经与武汉中地大资产经营有限公司协商，公司决定向地大出版社增资2，300万元。增资完成后，公司将持有地大出版社50%股权。
上述增资事项及具体方案尚需相关主管部门审批。
同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。
（九）审议并通过《关于召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的要求，公司本次非公开发行相关事项，即本次董事会审议的第一项至第六项事项尚需提交股东大会表决通过，股东大会具体召开时间等事宜由公司董事会另行公告通知。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
二○一二年六月二日
股票代码：600757 股票简称：长江传媒编号：临2012- 032
长江出版传媒股份有限公司
关于重大事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票因筹划重大事项分别于2012年5月7日、5月14日、5月21日、5月28日申请连续停牌5个交易日。公司于2012年6月1日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2012年6月2日公告相关文件。
根据相关规定，公司股票于2012年6月4日复牌。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2012年6月2日