上海联华合纤股份有限公司关于实际控制人变化的变更公告

　　股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2012-030

　　上海联华合纤股份有限公司

　　关于实际控制人变化的变更公告

　　本公司及董监高全体人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2012年5月31日，公司接到第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称：江苏建丰）的通知:2010年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称：江苏省建）与赵志强先生签订了《股份转让协议》，江苏省建将其持有的本公司第一大股东江苏建丰75%股份转让给赵志强先生。本次股份转让完成后，赵志强先生将持有江苏建丰75%股权，江苏建丰仍持有本公司17918110股股票，占本公司总股本的10.72%。

　　二、股份转让协议双方基本情况及主要内容

　　1、协议双方：

　　（1）转让方：江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称：甲方）

　　注册地址：南京市汉中路180号

　　法定代表人：陈正华

　　（2）受让方：赵志强（以下简称：乙方）

　　2、转让标的

　　本次股权转让的标的为甲方持有的江苏建丰75%股权。

　　（1）江苏建丰共持有上海联华合纤股份有限公司（以下简称：联华合纤）17，918，110股股份（占联华合纤股本总额的10.72%）；

　　（2）江苏建丰对联华合纤享有的1950万元债权；

　　（3）江苏建丰账面货币资金427，010.95元。

　　3、转让价格

　　鉴于江苏建丰对联华合纤享有的债权系甲方实际享有，江苏建丰的账面资金系甲方投入，因此，甲方本次股权转让的转让价格为7500万元，另外，乙方还需代江苏建丰归还借款11，738万元。

　　4、支付方式

　　甲乙双方一致同意，乙方按如下进度支付股权受让款和欠款：

　　（1）自本协议签订之日起三个工作日内支付9000万元，其中乙方向甲方支付股权转让款3700万元，代江苏建丰归还借款5300万元；

　　（2）股权转让的工商变更登记手续完成之日起三天内支付8288万元，其中乙方向甲方支付股权转让款3800万元，代江苏建丰归还4488万元；

　　（3）自联华合纤交接手续全部完成之日起三个月内，由江苏建丰支付借款1950万元；

　　（4）上述股权受让款和欠款支付完毕后，甲方原对江苏建丰享有的所有权利（包括但不限于债权）归于消灭，甲方对江苏建丰不再主张任何权利。

　　5、股权交割

　　各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。

　　6、费用负担

　　在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关税费由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。

　　7、协议生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经乙方签字后生效。

　　三、特别提示

　　1、本次收购方赵志强先生与张萍女士系夫妻关系，本次收购完成后，上市公司实际控制人将变更为赵志强先生。

　　2、本次股权收购所需资金为自有资金。

　　3、本次收购目的：收购方看重的是上市公司的价值与发展平台，接手后将积极推动上市公司的发展。

　　4、收购方赵志强先生、张萍女士与股权转让方江苏省建筑工程集团有限公司、杭州睿意控股有限公司不存在任何关联关系。

　　5、赵志强先生、张萍女士承诺《详式权益变动报告书》将于6月6日披露，敬请投资者关注。

　　四、备查文件

　　1、《股份转让协议》;

　　2、赵志强先生出具的《关于收购江苏建丰工程检测有限公司的情况说明》。

　　本公司将继续按照相关法律法规的规定，及时公告转让的进展情况。

　　特此公告。

　　上海联华合纤股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月1日

　　股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2012-031

　　上海联华合纤股份有限公司

　　关于第一大股东江苏建丰的股东变更公告

　　本公司及董监高全体人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2012年5月31日，公司接到第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称：江苏建丰）的通知：2010年5月30日，杭州睿意控股有限公司（以下简称：杭州睿意）与张萍女士签订了《股份转让协议》，杭州睿意将其持有的本公司第一大股东江苏建丰25%股份转让给张萍女士。本次股份转让完成后，张萍女士将持有江苏建丰25%股权，江苏建丰仍持有本公司17918110股股票，占本公司总股本的10.72%。

　　二、股份转让协议双方基本情况及主要内容

　　1、协议双方：

　　（1）转让方：杭州睿意控股有限公司（以下简称：甲方）

　　注册地址：杭州市西湖区邮电新村20号

　　法定代表人：夏宁

　　（2）受让方：张萍（以下简称：乙方）

　　2、转让标的

　　本次股权转让的标的为甲方持有的江苏建丰25%股权。

　　（1）江苏建丰共持有上海联华合纤股份有限公司（以下简称：联华合纤）17，918，110股股份（占联华合纤股本总额的10.72%）；

　　（2）江苏建丰对联华合纤享有的1950万元债权；

　　（3）江苏建丰账面货币资金427，010.95元。

　　3、转让价格

　　甲方本次股权转让价格为2500万元，另外，乙方还需代江苏建丰归还借款968万元。

　　4、支付方式

　　本协议甲乙双方一致同意，乙方如下进度支付本次股权受让款和欠款:

　　（1）自本协议签订之日起三个工作日内支付1700万元，其中乙方向甲方支付股权转让款1250万元，代江苏建丰归还借款450万元；

　　（2）依据本协议第一条确定的股权转让的工商变更登记手续完成之日起三天内支付1568万元，其中乙方向甲方支付股权转让款1250万元，代江苏建丰归还借款318万元；

　　（3）在2012年12月31日之前代江苏建丰归还借款200万元。

　　上述股权受让款和借款支付完毕后，甲方原对江苏建丰享有的所有权利（包括但不限于债权）归于消灭，甲方对江苏建丰不再主张任何权利。

　　5、股权交割

　　各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。

　　6、费用负担

　　在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关税费由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。

　　7、协议生效

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经乙方签字后生效。

　　三、特别提示

　　1、本次收购方赵志强先生与张萍女士系夫妻关系，本次收购完成后，上市公司实际控制人将变更为赵志强先生。

　　2、本次股权收购所需资金为自有资金。

　　3、本次收购目的：收购方看重的是上市公司的价值与发展平台，接手后将积极推动上市公司的发展。

　　4、收购方赵志强先生、张萍女士与股权转让方江苏省建筑工程集团有限公司、杭州睿意控股有限公司不存在任何关联关系。

　　5、赵志强先生、张萍女士承诺《详式权益变动报告书》将于6月6日披露，敬请投资者关注。

　　四、备查文件

　　1、《股份转让协议》;

　　2、赵志强先生出具的《关于收购江苏建丰工程检测有限公司的情况说明》。

　　本公司将继续按照相关法律法规的规定，及时公告转让的进展情况。

　　特此公告。

　　上海联华合纤股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月1日

　　股票代码：600617、900913 股票简称： ST联华 ST联华B 编号：临2012-032

　　上海联华合纤股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司及董监高全体人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因本公司与江苏金浦集团有限公司筹划重大资产重组事宜，鉴于重组事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经申请，公司证券自2012年3月12日起临时停牌，并于3月19日至4月18日正式停牌。由于难以在原定时间完成相关工作并复牌，公司于4月19日、5月18日再次申请和发布停牌公告，自2012年4月19日至2012年5月25日继续停牌。（详见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的2012-010、011、014、015、017、018、020、021、022、023、025、028、029号相关公告）

　　停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等中介机构积极开展与上述重组相关的各项工作。其中，长江证券承销保荐有限公司、江苏世纪同仁律师事务所已进场进行尽职调查，江苏天华大彭会计师事务所有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对标的资产的审计、评估也已经开始。本公司与江苏金浦集团有限公司的谈判也一直进行，但是随着工作的进一步展开，本公司与江苏金浦集团有限公司就重大资产重组方案的一些具体问题产生了分歧。因此，本公司于2012年5月14日向江苏金浦集团有限公司发函提出终止筹划重大资产重组事项。但是截止2012年5月24日，本公司一直未收到到江苏金浦集团有限公司关于终止筹划本次重大资产重组事项的书面确认文件。

　　2012年5月30日，江苏金浦集团有限公司向本公司发出通知，同意终止筹划本次重大资产重组事项，本公司经过慎重研究后，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　在本次重大资产重组停牌期间，上海证券交易所发布了“关于完善上交所退市制度的方案（征求意见稿）”，本公司对照相关条款后认为，如果本公司与江苏金浦集团有限公司的重大资产重组事项不能在今年完成，本公司将面临退市风险。因此，在知悉无法在停牌期限内完成与江苏金浦集团有限公司进行的重大资产重组相关工作后，为了维护中小投资者的利益，公司立即决定筹划无偿受赠资产、非公开发行等事项，并于5月25日发布停牌公告披露了相关事项。

　　在停牌期间，本公司聘请中介机构完成了无偿受赠标的资产的审计评估工作，制作了无偿受赠标资产方案及非公开发行预案，根据方案，江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“江苏省建”，为本公司控股股东江苏建丰工程检测有限公司的控股股东）拟将其持有的江苏省建筑工程集团古建园林建设有限公司（以下简称“古建园林”）100%股权无偿赠与本公司。但经与相关各方进行深入沟通和反复论证后，本公司认为古建园林的资产规模较小，盈利能力一般，无法满足上市公司可持续盈利能力的要求，通过非公开发行股份募集资金支持受赠资产的园林业务发展条件不成熟，因此本着对投资者负责的态度，公司决定终止筹划资产受赠、非公开发行事项。

　　本公司控股股东江苏建丰工程检测有限公司（以下简称“江苏建丰”）的控股股东江苏省建的主要业务为建筑房地产，由于受行业政策的影响，江苏省建短期内无法实施对上市公司的重组，因此，为了维护公司广大投资者的利益，江苏省建也一直在寻找合适的投资者。在停牌期间，赵志强先生积极与江苏省建沟通协商收购江苏省建持有的江苏建丰股权，同意通过赠与有盈利能力资产等形式，确保上市公司持续经营发展。经过慎重研究，江苏省建决定将其持有的江苏建丰75%股权转让给赵志强先生。2012年5月30日，江苏省建与赵志强先生签订了《股权转让协议》，同日，江苏建丰另一位股东杭州睿意控股有限公司将其持有的江苏建丰25%股权转让给张萍女士，同日，江苏建丰股东会审议批准了股权转让事宜。（详见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的2012-030、031号相关公告）

　　鉴于以上情况，根据相关规定，公司将于2012年6月6日披露《详式权益变动报告书》并复牌。公司承诺自公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组。因公司证券停牌给广大投资者带来的不便，敬请谅解。

　　特此公告。

　　上海联华合纤股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月1日

　　上海联华合纤股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 上海联华合纤股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ST联华、ST联华B

　　股票代码： A股：600617 B股：900913

　　信息披露义务人： 江苏省建筑工程集团有限公司

　　住所： 南京市汉中路180号

　　通讯地址： 南京市汉中路180号

　　邮编： 210029

　　签署日期：二〇一二年六月一日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人江苏省建筑工程集团有限公司在上海联华合纤股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海联华合纤股份有限公司增加或减少所拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动基于江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强先生于2012年5月30日签署的《股份转让协议》，约定江苏省建筑工程集团有限公司将持有的江苏省建丰工程检测有限公司75%的股权（江苏建丰工程检测有限公司自成立以来主要资产为其所持有的上海联华合纤股份有限公司的股份，其主要业务也为持有并管理前述股份。）有偿转让予赵志强先生，从而导致江苏省建筑工程集团有限公司间接持有的上海联华合纤股份有限公司的权益发生变动。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有所指，下列词语在本报告中具有如下含义：

　　ST联华、联华合纤/上市公司

　　指

　　上海联华合纤股份有限公司

　　信息披露义务人/江苏省建

　　指

　　江苏省建筑工程集团有限公司

　　江苏建丰

　　指

　　江苏省建丰工程检测有限公司

　　华远投资

　　指

　　江苏华远投资集团有限公司

　　股权转让协议

　　指

　　江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强先生于2012年5月30日签署的《股份转让协议》

　　本次权益变动

　　指

　　根据《股权转让协议》江苏省建持有的江苏建丰75%的股权有偿转让给赵志强的行为

　　本次权益变动报告书

　　指

　　上海联华合纤股份有限公司简式权益变动报告书

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：江苏省建筑工程集团有限公司

　　注册地址：南京市汉中路180号

　　法定代表人：陈正华

　　注册资本：30，158万元

　　经营期限：1987年5月27日至2037年5月26日

　　企业类型：有限公司

　　营业执照注册号：320000000059234

　　税务登记证号码：320106134750763

　　组织机构代码证号：13475076-3

　　经营范围：许可经营项目：房地产开发、承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：土木工程建筑，线路、管道、设备安装。工程质量检测，木材加工，室内外装璜，吊装工程施工，建筑机械安装、拆卸，建筑工程机械制造、修理，混凝土、水泥预制品、建筑材料、电气设备、工程机械、汽车零配件、五金、交电、电子产品、木材的销售，地基与基础工程施工，高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程施工，玻璃幕墙施工，设备租赁，工业与民用建筑防水防腐工程施工，轻钢结构工程的制作和安装，园林工程；建筑工程技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。锅炉安装（限分支机构经营）

　　股东姓名：陈正华、江苏华远投资集团有限公司

　　通讯地址：南京市汉中路180号

　　邮政编码：210029

　　联系电话：025-83433587

　　二、信息披露义务人股东、董事及主要负责人基本情况

　　（一）信息披露义务人的股东

　　截至本报告书签署之日，江苏省建的股东为江苏华远投资集团有限公司和陈正华先生，具体情况如下：

　　华远投资是江苏省建的控股股东，持有其99.58%的股份。华远投资成立于2004年9月13日，注册资本5，000万元。华远投资经营范围：实业项目投资，资本与资产经营，基础设施相关投资。

　　华远投资目前主要从事投资业务，无实体生产经营。公司股东为陈正华和江苏省城开投资有限公司。其中陈正华出资额为4，465万元，占华远投资注册资本的89.3%；江苏省城开投资有限公司出资额为535万元，占华远投资注册资本的10.7%。

　　陈正华先生，国籍：中国，身份证号码：321027******283339；长期居住地：南京；通讯地址：南京市汉中路180号；未取得其他国家或者地区的居留权。陈正华先生目前持有江苏省建0.42%的股份。

　　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　信息披露义务人设董事会，共有5名董事，分别为陈正华、程鹏、仇天青、曾固、张三旗

　　陈正华，见本报告书“（一）信息披露义务人的股东”

　　程鹏，男，国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权。

　　仇天青，男，国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权。

　　曾固，男，国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权。

　　张三旗，男，国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权。

　　信息披露义务人之法定代表人为陈正华，见本报告书“（一）信息披露义务人的股东”。

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第二节 持股目的

　　（一）减持目的：信息披露义务人减持转让所持股份的目的是收回投资和筹集资金进行其它项目投资。

　　（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12 个月内继续减持联华合纤之股份或处置所持有联华合纤之股份的计划。若未来12个月内做出该等计划的决定，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关程序及履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人的持股数量及比例

　　在本次与赵志强先生的《股份转让协议》签署前，信息披露义务人江苏省建通过下属公司合并持有联华合纤25，253，971股人民币普通股股份，占联华合纤总股本的15.10%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人与赵志强先生签署《股份转让协议》，约定江苏省建将持有的江苏建丰75%股份有偿转让予赵志强先生。江苏建丰持有联华合纤17，918，110股股票，占联华合纤总股本的10.72%。

　　(一)本次《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　江苏省建筑工程集团有限公司（甲方）与赵志强（乙方）。

　　2、转让股份的价格

　　本次股权转让的转让价格为7，500万元，另外，赵志强还需代江苏建丰归还借款11，738万元。

　　3、转让款支付及股份转让方式

　　（1）自本协议签订之日起三个工作日内支付9，000万元，其中乙方向甲方支付股权转让款3，700万元，代江苏建丰归还借款5，300万元；

　　（2）依据本协议第一条确定的股权转让的工商变更登记手续完成之日起三天内支付8，288万元，其中乙方向甲方支付股权转让款3，800万元，代江苏建丰归还4，488万元；

　　（3）自联华合纤交接手续全部完成之日起三个月内，由江苏建丰支付借款1，950万元；

　　4、协议签署日期：2012年05月30日。

　　(二)信息披露义务人江苏省建下属公司持有的联华合纤股份不存在包括股份被质押、冻结在内的权利限制情况。

　　三、本次权益变动的结果

　　本次权益变动后，赵志强先生将间接持有联华合纤10.72%的股份，并成为第一大股东。江苏省建在本次权益变动后间接持有7335，861股。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖联华合纤挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其它重大事项

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人企业法人营业执照

　　二、信息披露义务人关于公司及董事和高级管理人员名单情况的证明

　　三、《股份转让协议》

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　上海联华合纤股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海市陆家浜路1378号

　　股票简称

　　联华合纤

　　股票代码

　　600617

　　信息披露义务人名称

　　江苏省建筑工程集团有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　南京市汉中路180号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □

　　减少 √

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□ 否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√否□

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

　　是□否√

　　回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是□否√

　　回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 √取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：25，253，971股持股比例：15.10%

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量：17，918，110股变动比例：10.72%

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是□否√

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是□否√

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是□否√

　　是否已得到批准

　　是□否□

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）： 江苏省建筑工程集团有限公司

　　法定代表人（签章）： 日期：年月日