九牧王股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 01:07 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-025
九牧王股份有限公司第一届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2012年6月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议现场设在厦门市思明区龙昌路12号九牧王股份有限公司运营中心7楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。会议通知于2012年5月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。
本次会议应出席董事9名，实到董事9名，独立董事薛祖云先生、王茁先生通过通讯方式参加本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：
一、审议通过《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》。
《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整。
2012年5月13日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，公司拟每10 股派发现金股利6元（含税）。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整。
经过以上调整后，公司拟授予股票期权的总数由650万份调整为636.25万份，拟授予限制性股票的总数由650万股调整为636.25万股。其中首次授予股票期权的激励对象从148人调整为143人，首次授予股票期权数由590万份调整为576.25万份，股票期权的行权价格由21.73元调整为21.13元；首次授予限制性股票的激励对象从148人调整为143人，首次授予限制性股票数从590万股调整为576.25万股，授予价格由10.34元调整为9.74 元。
关联董事陈金盾、陈加贫、陈加芽、张景淳回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
《九牧王股份有限公司关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项授予条件，确定以2012年6月1日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。
关联董事陈金盾、陈加芽、陈加贫、张景淳回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
《九牧王股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对以上两项议案发表了独立意见，《独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二〇一二年六月一日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-026
九牧王股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司于2012年6月1日下午在厦门市思明区龙昌路12号九牧王股份有限公司运营中心7楼会议室召开了第一届监事会第十一次会议，会议由监事会主席李志坚先生主持。会议通知已于2012年5月21日专人送达各位监事。
本次会议应参加监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：
审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，董事会决定对本次授予的对象名单进行调整：股票期权的激励对象从148人调整为143人；限制性股票的激励对象从148人调整为143人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
九牧王股份有限公司监事会
二〇一二年六月一日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-027
九牧王股份有限公司关于对
股票期权与限制性股票激励计划
进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2012年6月1日审议通过了《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》。有关事项详细如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员共计148人，具体分配如下表：
姓名
职务
股票期权数（万份）
占获授期权的比例
限制性股票数(万股)
占获授限制性股票的比例
占目前总股本的比例
张景淳
董事、副总经理
64.25
9.88%
64.25
9.88%
0.22%
吴徽荣
副总经理、董事会秘书
13.20
2.03%
13.20
2.03%
0.04%
林荣宗
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
0.04%
徐芳
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
0.04%
曾勇
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
0.04%
诸剑石
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
0.04%
陈志高
财务总监
10
1.54%
10
1.54%
0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）人员(共计141人)
449.75
69.19%
449.75
69.19%
1.56%
预留部分
60
9.23%
60
9.23%
0.20%
合计（148人）
650
100.00%
650
100.00%
2.26%
4、行权/解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解锁时间安排如下表所示：
姓名
行权/解锁时间
可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例
第一个行权/解锁期
自首次授予日起满12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
30%
第二个行权/解锁期
自首次授予日起满24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
25%
第三个行权/解锁期
自首次授予日起满36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
45%
预留部分的股票期权/限制性股票的行权/解锁时间安排如下：
行权/解锁安排
行权/解锁时间
可行权/解锁数量占获授权益数量比例
第一次行权/解锁
自预留部分授予日起满12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
30%
第二次行权/解锁
自预留部分授予日起满24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
25%
第三次行权/解锁
自预留部分授予日起满36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
45%
5、行权/授予价格：
公司授予每一份股票期权的行权价格为21.73元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.34元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标
第一个行权/解锁期
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2010年年度净利润为基数，公司2012年年度净利润增长率不低于60％；净资产收益率不低于11%；
第二个行权/解锁期
以2010年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润增长率不低于80％；净资产收益率不低于12%；
第三个行权/解锁期
以2010年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润增长率不低于110％；净资产收益率不低于13%。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核为要求
根据公司制定的《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为一般；若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额行权当期激励股份。否则，按以下办法处理：
行权期考核若为D档即绩效表现为一般，则激励对象只能行权当期激励股份的50%；
行权期考核若为E档即绩效表现为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（3）预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于2012年12月31日前授予。
本次草案中预留的60万份期权和60万股限制性股票将在2012年12月31日前授予新引进及晋升的中高级人才，该部分人员除应当符合激励计划有关激励对象的授予资格外，还应符合以下范围：
① 新加入或晋升的公司中、高级管理人员和业务骨干
② 新加入或晋升的分/子公司高级管理人员
（二）已履行的相应法律程序
1、公司于2012年2月3日分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年4月6日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月21日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年6月1日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整方法
1、鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整。调整后的具体分配如下表：
姓名
职务
股票期权数（万份）
占获授期权的比例
限制性股票数（万股）
占获授限制性股票的比例
占目前总股本的比例
张景淳
董事、副总经理
64.25
10.10%
64.25
10.10%
0.22%
吴徽荣
副总经理、董事会秘书
13.20
2.07%
13.20
2.07%
0.05%
林荣宗
副总经理
13.20
2.07%
13.20
2.07%
0.05%
徐芳
副总经理
13.20
2.07%
13.20
2.07%
0.05%
曾勇
副总经理
13.20
2.07%
13.20
2.07%
0.05%
诸剑石
副总经理
13.20
2.07%
13.20
2.07%
0.05%
陈志高
财务总监
10
1.57%
10
1.57%
0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员(共计136人)
436.00
68.53%
436.00
68.53%
1.52%
预留部分
60
9.43%
60
9.43%
0.21%
合计（143人）
636.25
100.00%
636.25
100.00%
2.22%
2、2012年5月13日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，公司拟以572，930，000股为基数，每10 股派发现金股利6元（含税）。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整：
（1）股票期权行权的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0-V=21.73-0.6=21.13元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原行权价格21.73元调整为21.13元。
（2）限制性股票授予价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0-V=10.34-0.6=9.74
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经过本次调整，授予激励对象每一股限制性股票的价格由10.34元调整为9.74元。
三、股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权/授予价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权/授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权/授予价格的调整发表的意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权/授予价格的调整等相关事项发表如下独立意见：公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量和行权/授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权与限制性股票的激励对象、数量和行权/授予价格进行调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
1、本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司激励计划，鉴于部分激励对象发生离职和自愿放弃获授股票期权和限制性股票，同意公司取消其未登记的股票期权和限制性股票。
六、律师意见
北京市君泽君律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
公司董事会已获得授予股票期权和限制性股票的批准与授权；公司董事会确定的授予日符合规定的条件；公司和激励对象均具备授予及获授条件；本次授予时对激励对象范围、授予的股票期权的数量及其行权价格、限制性股票的数量及其授予价格的调整合法、有效；公司就本次授予，还需按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
七、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议；
2、第一届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司首次授予股票期权和限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二〇一二年六月一日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-028
九牧王股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2012年6月1日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2012年6月1日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计148人，具体分配如下表：
姓名
职务
获授的股票期权数量（万份）
占授予期权总数的比例
获授的限制性股票数量（万股）
占授予限制性股票总数的比例
占本次授予期权与限制性股票总数的比例
占目前总股本的比例
张景淳
董事、副总经理
64.25
9.88%
64.25
9.88%
9.88%
0.22%
吴徽荣
副总经理、董事会秘书
13.20
2.03%
13.20
2.03%
2.03%
0.04%
林荣宗
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
2.03%
0.04%
徐芳
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
2.03%
0.04%
曾勇
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
2.03%
0.04%
诸剑石
副总经理
13.20
2.03%
13.20
2.03%
2.03%
0.04%
陈志高
财务总监
10.00
1.54%
10.00
1.54%
1.54%
0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）人员合计141人
449.75
69.19%
449.75
69.19%
69.19%
1.56%
预留部分
60
9.23%
60
9.23%
9.23%
0.2%
合计（148人）
650
100.00%
650
100.00%
100.00%
2.26%
4、行权/解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
姓名
行权/解锁时间
可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例
第一次行权/解锁
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次行权/解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三次行权/解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
45%
预留权益自相应的授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来36个月内分三次行权/解锁。具体时间安排如下：
行权/解锁安排
行权/解锁时间
可行权/解锁数量占获授权益数量比例
第一次行权/解锁
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
30%
第二次行权/解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
25%
第三次行权/解锁
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
45%
5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为21.73元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.34元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标
第一个行权/解锁期
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2010年年度净利润为基数，公司2012年净利润较2010年增长率不低于60％；净资产收益率不低于11%；
第二个行权/解锁期
以2010年年度净利润为基数，公司2013年净利润增长率不低于80％； 净资产收益率不低于12%；
第三个行权/解锁期
以2010年年度净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于110％； 净资产收益率不低于13%。
若公司发生再融资行为， 则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为一般；若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额行权当期激励股份。否则，按以下办法处理：
行权期考核若为D档即绩效表现为一般，则激励对象只能行权当期激励股份的50%；
行权期考核若为E档即绩效表现为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（3）预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于2012年12月31日前授予。
本次草案中预留的60万份期权和60万股限制性股票将在2012年12月31日前授予新引进及晋升的中高级人才，该部分人员除应当符合激励计划有关激励对象的授予资格外，还应符合以下范围：
①新加入或晋升的公司中、高级管理人员和业务骨干
②新加入或晋升的分/子公司高级管理人员
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2012年2月3日分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了股权激励计划备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年4月6日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月21日召开2102年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年6月1日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，公司于2012年6月1日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》，对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从148人调整为143人，首次授予股票期权的总数由590万份调整为576.25万份；首次授予限制性股票的激励对象从148人调整为143人，首次授予限制性股票的总数从590万股调整为576.25万股。
公司第一届监事会第十一次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。相关文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经查，在授予日前6个月内无参与激励的董事和高级管理人员买卖公司股票的情况。
四、关于授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
2012年5月13日，公司召开的2011年度股东大会通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，公司拟以2011年12月31日总股本572，930，000股为基数，每10股派发现金股利6元。公司已于2012年5月25日发布《2011年度利润分配实施公告》，目前该方案已经实施。
根据激励计划第四章的规定：
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格等进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由21.73元调整为21.13元。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格等进行相应的调整。因此，限制性股票授予价格由10.34元调整为9.74元。
本次股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整已获股东大会授权并经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，公司独立董事发表了独立意见，律师也发表了相关的法律意见。
五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第四章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
六、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2012年6月1日；
2、本次股票期权的行权价格为：21.13元；
3、本次股票期权的激励对象：
姓名
职务
获授的股票期权数量（万份）
占授予期权总数的比例
占目前总股本的比例
张景淳
董事、副总经理
64.25
10.10%
0.11%
吴徽荣
副总经理、董事会秘书
13.20
2.07%
0.02%
林荣宗
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
徐芳
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
曾勇
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
诸剑石
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
陈志高
财务总监
10
1.57%
0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）人员
（共计136人）
436.00
68.53%
0.76%
预留期权数
60
9.43%
0.10%
合计（143人）
636.25
100.00%
1.11%
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为： 2012年6月1日；
2、本次限制性股票的授予价格为：9.74元；
3、本次限制性股票的激励对象：
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予限制性股票总数的比例
占目前总股本的比例
张景淳
董事、副总经理
64.25
10.10%
0.11%
吴徽荣
副总经理、董事会秘书
13.20
2.07%
0.02%
林荣宗
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
徐芳
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
曾勇
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
诸剑石
副总经理
13.20
2.07%
0.02%
陈志高
财务总监
10
1.57%
0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计136人）
436.00
68.53%
0.76%
预留限制性股票数
60
9.43%
0.10%
合计（143人）
636.25
100.00%
1.11%
授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
七、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年6月1日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为5676.87万元，则2012年-2015年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元）
2012年
（万元）
2013年
（万元）
2014年
（万元）
2015年
（万元）
5676.87
1904.12
2270.75
1147.20
354.80
本计划股权激励的成本将在经常性损益中列支。上述摊销费用仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，董事会决定对本次授予的对象名单进行调整：股票期权的激励对象从148人调整为143人；限制性股票的激励对象从148人调整为143人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划中确定的部分激励对象岗位发生离职，另有部分激励对象自愿放弃获授股票期权和限制性股票，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整，首次授予的股票期权总数从590万份调整为576.25万份，股票期权的激励对象从148人调整为143人；首次授予的限制性股票总数从590万股调整为576.25万股，限制性股票的激励对象从148人调整为143人。
2012年5月13日，经公司2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》，公司以2011年 12月31日总股本572，930，000股为基数，每10股派发现金股利6元（含税）。根据激励计划的规定，同意对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行调整：首次授予的股票期权的行权价格调整为21.13元；首次授予的限制性股票授予价格调整为9.74元。
公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量和行权/授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
2、董事会确定公司激励计划的授予日为2012年6月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
3、调整后的公司激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2012年6月1日，同意董事会对股票期权与限制性股票的激励对象、数量和行权/授予价格进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。
十一、律师法律意见书结论性意见
北京市君泽君律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
公司董事会已获得授予股票期权和限制性股票的批准与授权；公司董事会确定的授予日符合规定的条件；公司和激励对象均具备授予及获授条件；本次授予时对激励对象范围、授予的股票期权的数量及其行权价格、限制性股票的数量及其授予价格的调整合法、有效；公司就本次授予，还需按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
十二、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议；
2、第一届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司首次授予股票期权和限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二〇一二年六月一日