凌源钢铁股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 01:19 来源: 中国证券报
股票代码：600231债券代码：122087
股票简称：凌钢股份债券简称：11凌钢债
编号：临2012－015
凌源钢铁股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年5月31日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2012年5月29日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了《关于焦炭质量问题的议案》。
2012年2月2日20点13分，公司炼铁厂4＃高炉突然出现炉况失常，高炉滑尺、崩料、不接受风量，高炉处于难行状态；2月9日3＃高炉也出现同样情况，直到3月份两座高炉才基本恢复正常。
经过两个多月的诊断和系统分析，5月29日，公司与凌源钢铁集团有限责任公司达成一致意见，公司3＃、4＃高炉失常主要是由凌源钢铁集团有限责任公司向公司提供的焦炭质量下滑造成。由于3＃、4＃高炉失常，造成3＃、4＃高炉焦比分别升高106ｋｇ／ｔ和204ｋｇ／ｔ，影响3＃高炉产量9054吨、4＃高炉38000吨，给公司造成直接经济损失3500万元。根据双方于2012年2月26日签署的《综合服务协议》、《二○一二年度综合服务合同》及其附件规定，凌源钢铁集团有限责任公司同意在2012年6月底前赔偿公司直接经济损失3500万元。
授权公司总经理办理相关事宜。
公司4名关联董事回避了该议案的表决。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生审查了该议案，认为上述损失及赔偿金额符合实际情况，是双方依据2012年2月26日签署的《综合服务协议》、《二○一二年度综合服务合同》及其附件规定作出的，程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2012年6月2日
股票代码：600231债券代码：122087
股票简称：凌钢股份债券简称：11凌钢债
编号：临2012－016
凌源钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司就其提供的焦炭质量问题给公司造成损失进行的赔偿。
●公司4名关联董事回避了关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
2012年5月31日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于焦炭质量问题的议案》。2012年2月2日20点13分，公司炼铁厂4＃高炉突然出现炉况失常，高炉滑尺、崩料、不接受风量，高炉处于难行状态；2月9日3＃高炉也出现同样情况，直到3月份两座高炉才基本恢复正常。
经过两个多月的诊断和系统分析，5月29日，公司与凌源钢铁集团有限责任公司达成一致意见，公司3＃、4＃高炉失常主要是由凌源钢铁集团有限责任公司向公司提供的焦炭质量下滑造成。由于3＃、4＃高炉失常，造成3＃、4＃高炉焦比分别升高106ｋｇ／ｔ和204ｋｇ／ｔ，影响3＃高炉产量9054吨、4＃高炉38000吨，给公司造成直接经济损失3500万元。根据双方于2012年2月26日签署的《综合服务协议》、《二○一二年度综合服务合同》及其附件规定，凌源钢铁集团有限责任公司同意在2012年6月底前赔偿公司直接经济损失3500万元。
由于凌源钢铁集团有限责任公司是公司发起人和第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为系关联交易。
上述关联交易无须提交股东大会审议。独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生审查了该议案，认为上述损失及赔偿金额符合实际情况，是双方依据2012年2月26日签署的《综合服务协议》、《二○一二年度综合服务合同》及其附件规定作出的，程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
二、主要关联方及关联关系介绍
1、凌源钢铁股份有限公司，成立于1994年5月4日，注册资本为80，400．22万元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇。主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品；进出口业务；及已取得有关行政审批许可的本公司独资公司经营范围。2000年4月7日成功发行了10，000万股Ａ股，2000年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。
2、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997年12月29日，注册资本为8亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌源钢铁集团有限责任公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司431，473，247股股权，占总股本的53．67％。截止2011年底，该公司净资产69亿元，资产负债率为 61．66％，2011年度净利润为 2．4亿元。
上述公司的财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、主要内容：2012年2月2日20点13分，公司炼铁厂4＃高炉突然出现炉况失常，高炉滑尺、崩料、不接受风量，高炉处于难行状态；2月9日3＃高炉也出现同样情况，直到3月份两座高炉才基本恢复正常。
经过两个多月的诊断和系统分析，5月29日，公司与凌源钢铁集团有限责任公司达成一致意见，公司3＃、4＃高炉失常主要是由凌源钢铁集团有限责任公司向公司提供的焦炭质量下滑造成。由于3＃、4＃高炉失常，造成3＃、4＃高炉焦比分别升高106ｋｇ／ｔ和204ｋｇ／ｔ，影响3＃高炉产量9054吨、4＃高炉38000吨，给公司造成直接经济损失3500万元。根据双方于2012年2月26日签署的《综合服务协议》、《二○一二年度综合服务合同》及其附件规定，凌源钢铁集团有限责任公司同意在2012年6月底前赔偿公司直接经济损失3500万元。
公司已授权总经理办理相关事宜。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
本次关联交易是由于凌源钢铁集团有限责任公司向本公司供应的焦炭质量不符合双方于2012年2月26日签署的《二○一二年度综合服务合同》附件一规定，造成公司3＃、4＃高炉失常引起的。
经测算，本次焦炭质量问题造成公司直接经济损失3500万元。经协商，凌源钢铁集团有限责任公司同意在2012年6月底前赔偿公司直接经济损失3500万元。
上述关联交易可为公司挽回3500万元经济损失。
上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事的意见
独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生审查了该议案，认为上述损失及赔偿金额符合实际情况，是双方依据2012年2月26日签署的《综合服务协议》、《二○一二年度综合服务合同》及其附件规定作出的，程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第六次会议决议
2、《综合服务协议》
3、《2012年度综合服务合同》
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司
董事会
2012年6月2日