山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第七十五次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十五次会议（临时）于2012年6月1日以通讯表决的方式召开。应当参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　一、全票审议通过了《关于股权转让框架协议的议案》。（关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他6名董事全部同意）

　　2012年6月1日，山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）控股股东山东黄金集团有限公司（下称“集团公司”），以37．58亿元的价格分别与山东盛大矿业股份有限公司（下称“盛大矿业”）、山东天承矿业有限公司（下称“天承矿业”）的股东签署了受让其各98．5％股权的（下称“标的股权”）《股权转让协议》。

　　经北京海地人矿权评估事务所调查预评估，截止2012年1月31日，盛大矿业拥有采矿权3个，其中大浞河铁矿ＩＩ矿区采矿权（Ｃ3700002009032110006848），矿山保有铁资源量为4493．90万吨，平均品位28．97％，预评估值为74900万元；马塘矿区采矿权（Ｃ3700002009054110019680）和马塘二矿区采矿权（Ｃ3700002011034120108646）保有金资源矿石量103．44万吨，金金属量3273．32ｋｇ，平均品位3．16克／吨，预评估值为3730．68万元。探矿权3个，其中太平庄地区铁矿普查探矿权（Ｔ37120080602009881），探明铁矿石量105．90万吨，平均品位28．95％，预评估值为822．4万元；大浞河铁矿深部及外围普查探矿权（Ｔ37520080302003757），正在勘探中，预评估值为460万元；盛大矿业通过莱州鑫源矿业投资开发有限公司控股55％的莱州鲁地矿业投资开发有限公司的冬季－南吕地区金矿普查探矿权（Ｔ37120080102000610），保有金资源矿石量29204523吨，金金属量105175ｋｇ，平均品位3．60克／吨，预评估值为266462．35万元，预评估值共计346375．43万元。

　　天承矿业拥有采矿权2个，其中红布金矿采矿权（Ｃ3700002011034120108648）保有金资源矿石量615023吨，金金属量1978．52ｋｇ，平均品位3．22克／吨，预评估值为4913万元；东季金矿采矿权（Ｃ3700002011034120108645）保有金资源矿石量865709吨，金金属量2981ｋｇ，平均品位3．44克／吨，预评估值为8609万元。探矿权2个，其中红布矿区深部及外围探矿权（Ｔ371200804002006520）保有金资源矿石量5733935吨，金金属量17026ｋｇ，平均品位2．97克／吨，预评估值为32284万元；马塘二矿区深部及外围普查探矿权（Ｔ37120080202001973）正在勘探中，预评估值为75万元，预评估值共计45881万元。

　　经山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司调查资产评估预估，截止2012年1月31日，盛大矿业净资产评估预估值为308202．48万元；天承矿业净资产评估预估值为76669．20万元。

　　为了规范上市公司及其控股股东的运作，避免上市公司与控股股东之间的同业竞争，加强对山东省黄金资源的整合，做大做强主业，提高公司的经济效益和资源储备，集团公司拟与公司签订《股权转让框架协议》，主要内容：

　　1、股权转让时间

　　标的股权在其工商登记机关变更登记至集团公司名下之日起的一年之内，与公司签署具体的股权转让协议，将标的股权中的黄金资源转让给公司。

　　2、股权转让方式

　　标的股权自集团公司转让给公司时，具体转让方式届时由双方协商确定。但集团公司承诺，争取在标的股权自集团公司转让给公司时按照国家有关规定经山东省国资委批准采用协议转让方式进行。

　　3、股权转让的价格

　　在集团公司受让标的股权时定价所依据的评估结果有效期内向公司转让标的股权时，转让价格不低于集团公司受让标的股权时的评估结果加算同期银行贷款利息之和；集团公司向公司转让标的股权时若超过集团公司受让标的股权时定价所依据的评估结果有效期，转让价格不低于双方共同委托的具有合法资质的资产评估机构评估确认的、并经山东省国资委备案的有效评估基准日的评估结果。

　　4、标的股权托管

　　为了避免集团公司于公司产生的同业竞争，在集团公司标的股权未转让至公司前，集团公司持有的标的股权委托公司具体经营管理，托管费用按每年20万元由公司向集团公司计收；具体托管时间不足一年时，按年计费标准折算成月标准按实际月计收。

　　上述《股权转让框架协议》属于关联交易，公司独立董事已经发表了独立意见，认为本协议已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次《股权转让框架协议》条款公平合理，有利于公司及全体股东，有利于公司提高资源储备能力，未失公平性原则，对《股权转让框架协议》投赞成票。

　　二、全票审议通过了《关于增加2012年度投资计划的议案》。

　　为进一步推进绿色矿山建设，公司拟增加三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿2012年度的投资计划。拟增加投资额：三山岛金矿8500万元、焦家金矿7500万元、新城金矿4000万元，合计20000万元。主要用于土地复垦项目、环境保护项目、矿区民生项目投资，本次增加的投资为公司自有资金。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月1日