广东德美精细化工股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 03:59 来源: 证券时报网
证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2012－026
广东德美精细化工股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2012年5月29日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2012年6月1日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次董事会为临时董事会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。
全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：
一、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司章程修正案》，同意提交公司股东大会审议，本议案需经股东大会特别决议表决通过。
《公司章程修正案》详见附件。修订后的《公司章程》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修订后的《公司股东大会议事规则》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修订后的《公司董事会议事规则》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司独立董事工作条例＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修订后的《公司独立董事工作条例》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司对外投资决策制度＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修订后的《公司对外投资决策制度》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订＜公司股东分红回报规划＞（2012－2014）的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）的文件精神，公司修订了《公司股东分红回报规划》（2012－2014）的以下条款：
第三条 规划的制定周期和相关决策机制：
原为：公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。
现修订为：公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。
修订后的《公司股东分红回报规划》（2012－2014）刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司总经理工作细则＞的议案》。
修订后的《公司总经理工作细则》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
根据公司第四届董事会提名委员会第三次会议决议的提名情况，公司任免下述高级管理人员：
聘任朱闽翀先生担任公司副总经理职务，为公司董事会秘书；免除其担任的总经理助理职务。
朱闽翀先生简历
朱闽翀：男，1973年出生，1996年毕业于江西理工大学（原南方冶金学院）。1997年～2004年任江西赣南果业股份有限公司证券部经理，2006年加入广东德美精细化工股份有限公司历任证券部经理、总经理助理，现为公司董事会秘书。
朱闽翀先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人黄冠雄先生之间不存在关系；朱闽翀先生持有179，200股德美化工股票。朱闽翀先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书、高级管理人员的情形。
九、会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与顺德农商行的持续性关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。
同意授权公司董事长黄冠雄先生签署相关文件，办理相关手续。
《关于公司与顺德农商行的持续性关联交易公告》刊登于2012年6月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》刊登于2012年6月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一二年六月二日
附件：
广东德美精细化工股份有限公司
章程修正案
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月25日实施了股权激励计划第三期行权，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出如下修订：
一、《公司章程》第六条
原为：公司的注册资本为人民币312，100，859．00元。
现修订为：公司的注册资本为人民币币322，930，363．00元。
二、《公司章程》第十九条
原为：公司股份总数为312，100，859股，公司的股本结构为：普通股312，100，859股，其他种类股0股。
现修订为：公司股份总数为322，930，363股，公司的股本结构为：普通股322，930，363股，其他种类股0股。
三、《公司章程》第八十一条
原为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）证券发行；
（六）股权激励；
（七）股份回购；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）对应由股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；
（十）对应由股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）；
（十一）对报告期盈利但未提出现金分红预案的；
（十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（十三）中国证监会和证券交易所要求采取网络投票的事项。
现修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额30％的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）证券发行；
（六）股权激励；
（七）股份回购；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）对应由股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；
（十）对应由股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）；
（十一）对报告期盈利但未提出现金分红预案的；
（十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（十三）中国证监会和证券交易所要求采取网络投票的事项。
四、《公司章程》第一百五十五条
原为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的总原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司利润分配的条件及最低分红比例：公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；
（三）公司利润分配的决策程序：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台；
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
4、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经股东大会批准；
5、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的总原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司利润分配的条件及最低分红比例：公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；
（三）公司利润分配的决策程序：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台；
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
4、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
5、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2012－027
广东德美精细化工股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2012年5月29日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2012年6月1日以书面和通讯相结合的方式召开监事会会议，本次监事会为临时监事会议。
会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。
全体与会监事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：
一、会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订＜公司监事会议事规则＞）的议案》。
《公司监事会议事规则》刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订＜公司股东分红回报规划＞（2012－2014）的议案》。
《公司股东分红回报规划》（2012－2014）刊登于2012年6月2日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司监事会
二○一二年六月二日
证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2012－028
广东德美精细化工股份有限公司
关于公司与顺德农商行的
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司在佛山市顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存贷业务以及委托贷款业务。
2、2009年10月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司德美投资认购佛山顺德农村商业银行股份有限公司发起人股份的议案》，同意德美投资按照申购额度全额购买顺德农商银行720万股股份，涉及金额为3456万元。截至目前，公司持有顺德农商行1158万股股份。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10．1．3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。
3、公司第四届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于公司与顺德农商行的持续性关联交易议案》，授权公司董事长黄冠雄先生签署相关文件，办理相关手续。
董事长黄冠雄先生因担任顺德农商行董事职务属关联董事，回避表决。本项关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）顺德农商行基本情况
顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，总股本为185644．88万元。
经审计，截至2011年12月31日，顺德农商行净资产10，971，494，820．82元，实现营业收入4，257，693，041．89元；净利润2，053，944，446．66元。
（二）关联交易的主要内容
顺德农商行向公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。
三、关联交易主要内容及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
1、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率。
2、贷款业务按银行同期限贷款基准利率计算，银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率。
3、委托贷款业务按同期银行一年期贷款利率计算，同期银行一年期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率，手续费根据中国银监会的相关规定收取。
四、预计2012年度的交易限额
关联交易类别
2012年度预计发生金额上限（万元）
储蓄业务所产生的利息收入
不超过100万元
贷款业务所产生的利息支出
不超过2000万元
委托贷款业务所产生的手续费支出
不超过20万元
其他业务（主要为贴现业务）所产生的手续费支出
不超过50万元
合计
不超过2170万元
五、关联交易目的和对上市公司的影响
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下： 上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二0一二年六月二日
证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2012－029
广东德美精细化工股份有限公司
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间： 2012年6月18日下午14：00时
2、召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室
3、召集人：公司董事会
4、股东大会性质：临时股东大会
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。
6、出席会议人员：
（1）2012年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。
本次股东大会的股权登记日为2012年6月12日（周二）。凡2012年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《公司股东大会议事规则》；
3、审议《公司董事会议事规则》；。
4、审议《公司监事会议事规则》；。
5、审议《公司独立董事工作条例》；
6、审议《公司对外投资决策制度》；
7、审议《公司股东分红回报规划》（2012－2014）；
上述议案1需经股东大会特别决议表决通过。
上述议案1、7经第四届董事会第五次会议及第四届董事会第六次会议审议通过；上述议案2、3、5、6经第四届董事会第六次会议审议通过；上述议案4经第四届监事会第四次会议审议通过。
第四届董事会第五次会议决议公告内容详见2012年5月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；第四届董事会第六次会议决议公告及第四届监事会第四次会议决议公告内容详见2012年6月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、参加现场会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年6月15日上午8：30—11：30，下午14：00—17：30
3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：潘大可
联系电话：0757－28397912；0757－28399088 316
传真：0757－28803001
邮政编码：528303
2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
五、授权委托书
广东德美精细化工股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席广东德美精细化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号：持股数：
委托权限：受托人签名：
身份证号码： 委托日期：年月日
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
六、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
3、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
？特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一二年六月二日