新疆天康畜牧生物技术股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 03:59 来源: 证券时报网
公司与兵团国资公司之间的股权控制关系中新建的股权控制关系睿富投资的股权控制关系
证券代码：002100证券简称：天康生物公告编号：2012－022
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2012年第3次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2012年第3次临时董事会通知于2012年5月29日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2012年6月1日（星期五）以通讯方式召开，应到会董事11人，实到会董事10人，独立董事邓峰因公出国学习，未亲自参加本次会议，也未委托其他独立董事会代为表决，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
由于本公司实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）所派董事杨焰先生、成辉先生、耿立新先生、郭运江先生为关联董事，对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、 发行股票种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
2、 发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
3、 发行对象：本次发行对象为中新建招商股权投资有限公司、北京睿富投资管理有限公司和本公司实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司三名特定对象。其中，中新建认购3，350万股，占本次发行的54．65％；睿富投资认购2，230万股，占本次发行的36．38％；兵团国资公司认购550万股，占本次发行的8．97％。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
4、 限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
5、 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
6、 发行数量：公司本次非公开发行股票数量不超过6200万股（含6200万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
7、 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司2012年第3次临时董事会会议决议公告日。
本次发行价格为8．94元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
8、 上市地点：限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
9、 募集资金用途
本次发行所募集资金预计约为55，000 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款的金额约35，000万元，剩余资金用于补充流动资金。公司将根据实际募集资金净额，按上述顺序依次投入本次募集资金。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
10、 滚存未分配利润安排：本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
11、 本次发行决议有效期：本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
12、 豁免要约收购申请：兵团国资公司如果因认购本次非公开发行新股导致触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兵团国资公司于必要时向中国证监会提出申请。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需国资主管部门对发行方案批复后提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
（三）审议并通过公司2012年度非公开发行股票预案（修正案）的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件）
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
由于本公司实际控制人兵团国资公司及认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，本公司控股股东天康控股所派董事杨焰先生、成辉先生、耿立新先生、郭运江先生为关联董事，对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司本次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，4名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，公司通过非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，能提高整体经济效益，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求，不会损害公司和股东的利益。
（四）审议并通过公司《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件）
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司与兵团国资公司签订附生效条件股份认购协议书》的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议书的公告》＜公告编号：2012－024＞）
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
由于本公司实际控制人兵团国资公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事董事杨焰先生、成辉先生、耿立新先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司与中新建签订附生效条件股份认购协议书》的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议书的公告》＜公告编号：2012－024＞）
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司与睿富投资签订附生效条件股份认购协议书》的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议书的公告》＜公告编号：2012－024＞）
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金使用条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金使用方案；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金拟偿还银行贷款和补充公司流动资金总额时，可对拟偿还银行贷款或补充公司流动资金所使用的募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求及公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金偿还银行贷款顺序及补充公司流动资金做出具体安排并合理使用。
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述第6至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件）
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（十）审议并通过定于2012年6月18日召开公司2012年第二次临时股东大会的议案；（议案内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》＜公告编号：2012－023＞）
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一二年六月二日
证券代码：002100证券简称：天康生物公告编号：2012－023
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2012年6月18日（星期一）召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经公司2012年第3次临时董事会会议审议通过召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。
（四）本次股东大会召开日期、时间：
现场会议时间：2012年6月18日（星期一）上午11：00时
网络投票时间为：2012年6月15日—2012年6月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月18日上午9：30—11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年6月15日下午15：00至2012年6月18日下午15：00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）股权登记日：2012年6月12日（星期二）
（八）会议出席对象
1、凡2012年6月12日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦12楼公司2号会议室
二、 会议审议事项
（一）审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）审议关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
1、发行股票种类和面值
2、发行方式
3、发行对象
4、限售期
5、认购方式
6、发行数量
7、定价基准日及发行价格
8、上市地点
9、募集资金用途
10、滚存未分配利润安排
11、本次发行决议有效期
12、豁免要约收购申请
（三）审议公司2012年度非公开发行股票预案（修正案）的议案；
（四）审议公司《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；
（五）审议《关于公司与兵团国资公司签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
（六）审议《关于公司与中新建签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
（七）审议《关于公司与睿富投资签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
（九）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
上述审议事项内容详见刊登于2012年6月2日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2012年第3次临时董事会议决议公告》（公告编号：2012－022）、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议书的公告》（公告编号：2012－024）及相关议案附件。
三、 会议登记方法
1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、 登记时间：2012年6月14日—15日，上午10：00—13：30分，下午15：00—17：30分。
3、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司证券部
4、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2012年6月18日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票操作的程序
1、投票代码：362100。
2．投票简称：天康投票
3．投票时间：2012年6月18日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。
4．在投票当日，“天康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案①，2．02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号
议案名称
委托价格
总议案
除累积投票议案外的所有议案
100
1
审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
1．00
2
审议关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
2．00
2．1
发行股票种类和面值
2．01
2．2
发行方式
2．02
2．3
发行对象
2．03
2．4
限售期
2．04
2．5
认购方式
2．05
2．6
发行数量
2．06
2．7
定价基准日及发行价格
2．07
2．8
上市地点
2．08
2．9
募集资金用途
2．09
2．10
滚存未分配利润安排
2．10
2．11
本次发行决议有效期
2．11
2．12
豁免要约收购申请
2．12
3
审议公司2012年度非公开发行股票预案（修正案）的议案；
3．00
4
审议公司《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；
4．00
5
审议《关于公司与兵团国资公司签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
5．00
6
审议《关于公司与中新建签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
6．00
7
审议《关于公司与睿富投资签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
7．00
8
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
8．00
9
审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
9．00
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
Ｂ）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1．00元4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；
Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年6月15日下午15：00至2012年6月18日下午15：00的任意时间。
六、其他
会议联系方式
会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼
邮编：830011
会议联系人：郭运江罗婧
会议联系电话：0991－66792316679232
会议联系传真：0991－6679242
会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。
《授权委托书》附后
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一二年六月二日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
序号
审议事项
表决意见
1、
审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
□同意□反对□弃权
2、
审议关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
□同意□反对□弃权
（1）发行股票种类和面值
□同意□反对□弃权
（2）发行方式
□同意□反对□弃权
（3）发行对象
□同意□反对□弃权
（4）限售期
□同意□反对□弃权
（5）认购方式
□同意□反对□弃权
（6）发行数量
□同意□反对□弃权
（7）定价基准日及发行价格
□同意□反对□弃权
（8）上市地点
□同意□反对□弃权
（9）募集资金用途
□同意□反对□弃权
（10）滚存未分配利润安排
□同意□反对□弃权
（11）本次发行决议有效期
□同意□反对□弃权
（12）豁免要约收购申请
□同意□反对□弃权
3、
审议公司2012年度非公开发行股票预案（修正案）的议案；
□同意□反对□弃权
4、
审议公司《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；
□同意□反对□弃权
5、
审议《关于公司与兵团国资公司签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
□同意□反对□弃权
6、
审议《关于公司与中新建签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
□同意□反对□弃权
7、
审议《关于公司与睿富投资签订附生效条件股份认购协议书》的议案；
□同意□反对□弃权
8、
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
□同意□反对□弃权
9、
审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
□同意□反对□弃权
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
委托人（签字盖章）：
受托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：年月日
证券代码：002100证券简称：天康生物公告编号：2012－024
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
关于与特定发行对象签订附生效条件
股份认购协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年第3次临时董事会会议审议通过了《关于公司与新疆生产建设兵团国有资产经营公司签订附生效条件股份认购协议书的议案》、《关于公司与中新建签订附生效条件股份认购协议书的议案》、《关于公司与睿富投资签订附生效条件股份认购协议书的议案》。现将此议案相关情况公告如下：
一、 非公开发行对象基本情况及其与公司的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过6，200万股（含6，200万股），本次发行对象为中新建、睿富投资和本公司实际控制人兵团国资公司三名特定对象。其中，中新建认购3，350万股，占本次发行的54．65％；睿富投资认购2，230万股，占本次发行的36．38％；兵团国资公司认购550万股，占本次发行的8．97％。
1、认购对象——兵团国资公司
（1）兵团国资公司概况
公司名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
注册地址：乌鲁木齐市扬子江路19号
法定代表人：张顺帮
经营范围：新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。及许可经营的凭许可证经营。
（2）公司与兵团国资公司之间的股权控制关系
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（3）兵团国资公司最近一年主要业务的发展状况和经营成果
兵团国资公司成立于2001年12月11日，注册资本112，300万元。目前其主要业务是新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理。截至2011年12月31日，兵团国资公司的资产为1，298，380．53万元，负债为892，173．61万元；兵团国资公司2011年的营业收入为1，618，798．72万元，净利润为17，337．62万元（以上财务数据已经审计）。
2、认购对象——中新建
（1）中新建概况
公司名称：中新建招商股权投资有限公司
注册地址：石河子开发区北四东路37号2－20
法定代表人：钟永毅
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（2）中新建的股权控制关系
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（3）中新建最近一年主要业务的发展状况和经营成果
中新建成立于2011年10月28日，注册资本150，100万元。目前其主要业务是对非上市公司企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至2011年12月31日，中新建的资产为75，155．62万元，负债为2，782．57万元；中新建2011年的营业收入为0万元，净利润为－2，676．95万元（以上财务数据已经审计）。
3、认购对象——睿富投资
（1）睿富投资概况
公司名称：北京睿富投资管理有限责任公司
注册地址：北京市石景山区鲁谷银河商务区二期商业金融项目Ｆ酒店24层2701
法定代表人：薛爱清
经营范围：投资管理；经济信息咨询（中介除外）；承办展览展示；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械电器设备、仪器仪表、通讯设备、日用品、办公用品。
（2）睿富投资的股权控制关系
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（3）睿富投资最近一年主要业务的发展状况和经营成果
睿富投资成立于2009年6月23日，注册资本1020万元。目前其主要业务是投资管理。截至2011年12月31日，睿富投资的资产为1，141．40万元，负债为227．64万元；睿富投资2011年的营业收入为0万元，净利润为－55．70万元（以上财务数据已经审计）。
（二）非公开发行对象与本公司的关系
兵团国资公司为本公司的实际控制人，持有本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司80％的股权，并直接持有本公司1．72％的股份，本次认购股份购成关联交易。睿富投资和中新建与本公司无关联关系。
二、 《股份认购协议书》主要内容如下：
1． 合同主体：本公司、兵团国资公司、中新建、睿富投资
2． 签订时间：2012年6月1日
3． 拟认购股份的数量：
公司本次非公开发行股票数量不超过6，200万股（含6，200万股），本次发行对象为中新建、睿富投资和本公司实际控制人兵团国资公司三名特定对象。其中，中新建认购3，350万股，占本次发行的54．65％；睿富投资认购2，230万股，占本次发行的36．38％；兵团国资公司认购550万股，占本次发行的8．97％。
4． 认购方式：现金认购
5． 认购价格或定价原则：本次发行的定价基准日为公司2012年第3次临时董事会会议决议公告日。本次发行价格为8．94元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
6． 支付方式：本协议生效后3工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书，认购对象在签署该确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。
7． 锁定期安排：承诺所认购的本公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
8． 协议的生效条件和生效时间：
认购协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1） 本公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2） 本次非公开发行获中国证监会核准。
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日