东北证券股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
股票代码：000686股票简称：东北证券公告编号：2012－033
东北证券股份有限公司
第七届董事会2012年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1． 公司于2012年6月1日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第七届董事会2012年第四次临时会议的通知》。
2． 东北证券股份有限公司第七届董事会2012年第四次临时会议于2012年6月4日以通讯表决的方式召开。
3． 本次会议应参加表决的董事13人，实际参加表决的董事13人，董事邱荣生由于出差委托董事高福波代为表决。
4． 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1． 《修改〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、吉林证监局《关于印发＜上市公司完善现金分红制度专项工作方案＞的通知》（吉证监发［2012］71号）中关于完善现金分红工作的规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，拟对公司《章程》修订如下：
（1）修改公司《章程》第一百九十五条
原文：
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第一百九十五条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配。
公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20％。
（2）修改公司《章程》第一百九十六条
原文：
第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百九十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）在公司《章程》第一百九十六条后加入：
第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2／3以上通过。
修改后本条以后条款顺延。
公司董事会同意提请股东大会审议以下事项：
（1）同意修订公司《章程》的有关条款；
（2）授权公司经营层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
2． 《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》，
公司董事会同意《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3． 《关于偿还公司2009年次级债务的议案》，
综合考虑公司目前的净资本状况、业务资金需求及次级债务资金成本等因素，并已征得次级债务债权人同意，公司拟提前偿还2009年次级债务，并提请股东大会审议以下事项：
（1）同意公司在满足中国证监会《证券公司借入次级债务规定》中规定的“公司偿还全部次级债务后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额）”条件时，提前偿还公司2009年借入的次级债务；
（2）同意授权公司经营层办理具体提前偿还事宜。
因本议案表决事项涉及公司股东亚泰集团和吉林信托，构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
4． 《关于偿还公司2010年次级债务的议案》，
综合考虑公司目前的净资本状况、业务资金需求及次级债务资金成本等因素，并已征得次级债务债权人同意，公司拟提前偿还2010年次级债务，并提请股东大会审议以下事项：
（1）同意公司在满足中国证监会《证券公司借入次级债务规定》中规定的“公司偿还全部次级债务后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额）”条件时，提前偿还公司2010年借入的次级债务；
（2）同意授权公司经营层办理具体提前偿还事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
5． 《关于增加公司经营范围的议案》，
公司董事会同意并提请公司股东大会审议以下事项：
（1）同意公司在监管部门正式受理代销金融产品业务申请后立即向监管部门申请代销金融产品业务资格，并授权公司经营层办理相关手续；
（2）根据监管规定，公司获得代销金融产品业务资格后，如涉及公司《章程》的变更，授权公司经营层办理公司《章程》变更手续及工商变更手续等事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
6．《关于提议召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，
公司定于2012年6月20日上午9：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《东北证券股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一二年六月五日
股票代码：000686股票简称：东北证券公告编号：2012－034
东北证券股份有限公司
关于利润分配政策有关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司现有利润分配政策
东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）依据国家有关法律、法规和公司《章程》所载明的利润分配原则进行股利分配，公司分配股利可以采取现金和股票等形式，按各股东持有的股份比例分配。公司根据相关法律法规和行政规章，结合公司实际情况在公司《章程》中对公司的股利政策进行了规定和明确。
公司现有《章程》第一百九十三条规定：
“除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：
（一）弥补以前年度公司亏损；
（二）提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；
（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；
（五）公司弥补亏损和提取上述各项公积金后所余利润，按股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
公司现有《章程》第一百九十五条规定：
“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司现有《章程》第一百九十六条规定：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司充分重视投资者回报，自2007年上市以来，在未从资本市场获得融资的情况下，2008年至2010年连续三年进行了现金分配，其中2008年每10股派3元（含税），共派现174，357，940．50元；2009年每10股派1．5元（含税），共派现95，896，867．20元；2010年每10股派2元（含税），共派现127，862，489．60元。公司上市后累计分配现金3．98亿元，其中近三年（2009年、2010年及2011年）累计分配现金2．24亿元，占公司近三年实现的年均净利润的比例为52．10％。
最近三年现金分红情况表
单位：元
年度
现金分红金额
（含税）
分红年度合并报表中归属于母公司
所有者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者的
净利润的比率
年度可分配利润
2011年
－
－151，553，964．49
－
1，515，515，040．20
2010年
127，862，489．60
527，133，155．88
24．26％
1，808，174，793．54
2009年
95，896，867．20
912，875，912．84
10．50％
1，543，210，855．50
最近三年累计现金分红金额
占最近年均净利润的比例
52．10％
（二）最近三年公司留存利润的使用情况
公司以加强公司综合实力为核心，以提高公司盈利能力为目标，对留存收益进行使用。主要用于补充公司净资本，以及根据自身发展需要，扩展相关业务，以满足公司经纪业务、投资银行、资产管理、创新业务等各项经营活动对净资本的需求。
公司近三年未分配利润占净资本比例情况：
单位：元
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
合并报表归属于母公司股东的未分配利润
1，534，984，802．36
1，814，401，256．45
1，537，819，598．60
净资本（万元）
2，914，388，440．27
3，458，511，390．55
2，277，048，010．96
未分配利润占净资本的比率
52．67％
52．46％
67．54％
在以净资本为核心的证券公司风险监管体系下，保持合理的净资本水平是公司发展的基础。在公司上市未融资、净资本相对较低的情况下，公司留存的未分配利润提高了公司净资本水平，公司分类评价等级由原来的Ｂ类ＢＢＢ级提高到Ａ类Ａ级；支持公司相继取得了ＩＢ业务、直接投资业务、融资融券业务等创新业务资格；为公司开展各项业务、完善业务品种、扩大业务规模、加强基础设施建设提供了保证，公司稳步开展经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、客户资产管理业务、固定收益业务，新设立了北京分公司、上海分公司、上海证券自营分公司、上海证券研究咨询分公司和东证融通投资管理有限公司，营业部家数由上市前的46家提高到72家，并对营业部布局进行了调整。
近年来，公司在新设营业部和布局调整、升级改造投入1．09亿元，增加技术信息设备等固定资产投入1．8亿元，对东证融通投资管理有限公司累计投入3亿元，对期货公司增资0．5亿元。
三、公司未来提高利润分配政策透明度的工作计划
为了明确未来对公司股东的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司结合证券行业的特点，制定了未来利润分配政策的具体规划，并已经公司第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过，具体内容如下：
（一）对公司《章程》进行了修改，确定了利润分配方案制定的原则、决策程序和机制；明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配的期间间隔，现金分红的条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项；明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。具体内容请见同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《＜东北证券股份有限公司章程＞草案》。该《章程》草案将在股东大会批准后生效。
（二）制定了《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》，确定在满足公司《章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20％。具体内容请见同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》。
特此公告。
东北证券股份有限公司
二〇一二年六月五日
股票代码：000686股票简称：东北证券公告编号：2012－035
东北证券股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会2012年第四次临时会议决议，定于2012年6月20日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、本次会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过，决定召开公司2012年第三次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（三）会议股权登记日：2012年6月15日（星期五）
（四）会议召开时间：2012年6月20日上午9：00时
（五）会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室
（六）会议召开方式及表决方式：本次会议采用现场投票表决的方式
（七）会议出席对象：
1． 截止2012年6月15日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2． 本公司董事、监事和高级管理人员；
3． 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
本次会议审议的事项包括以下5项议案：
1． 《修改〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》；
2． 《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》；
3． 《关于偿还公司2009年次级债务的议案》；
4． 《关于偿还公司2010年次级债务的议案》；
5． 《关于增加公司经营范围的议案》。
三、会议登记方法
（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1． 自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；
2． 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；
3． 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
4． 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加会议的代理投票委托书请见本通知附件。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：
出席会议的股东请于2012年6月18日（上午8：30—11：30，下午13：00—16：30）办理登记。
（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部
（四）联系方式：
1． 联系人：刘洋 黄野秋
2． 地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室
3． 邮政编码：130021
4． 联系电话：（0431）85096806 85096807
5． 传真号码：（0431）85096816
四、其他事项
本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
东北证券股份有限公司董事会
二○一二年六月五日
附件：
代理投票委托书
兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2012年6月20日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
议案序号
表决事项
同意
反对
弃权
1
《修改〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》
2
《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》
3
《关于偿还公司2009年次级债务的议案》
4
《关于偿还公司2010年次级债务的议案》
5
《关于增加公司经营范围的议案》
注：1．如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“〇”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“〇”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“〇”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
股东名称（签章）：
股东账号：
持股数：
法定代表人或委托人（签名）：
被委托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：