山东鲁锦进出口集团有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有新华锦股份数量和比例变动情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有新华锦股份数量和比例
本次权益变动前，鲁锦集团为新华锦的控股股东，持有新华锦96，324，398股、占新华锦总股本的46．09％。海川控股未持有新华锦的股份。
（二）本次权益变动完成后信息披露义务人持有新华锦股份数量和比例
本次权益变动完成前后上市公司股权结构如下：
股东名称
权益变动前
权益变动后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
鲁锦集团
96，324，398．00
46．09％
127，812，168．00
50．98％
海川控股
6，061，785．00
2．42％
鑫融发
2，596，368．00
1．04％
魏伟
785，844．00
0．31％
许小东
770，435．00
0．31％
其他无限售条件流通股
112，673，066．00
53．91％
112，673，066
44．94％
合计
208，997，464．00
100．00％
250，699，666．00
100．00％
注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
二、本次权益变动的基本情况
（一）2011年11月2日签订的《发行股份购买资产协议》
2011年11月2日，新华锦与交易对方鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
（二）2012年5月4日签订的《关于终止＜发行股份购买资产协议＞的协议》
鉴于协议各方对发行股份购买资产涉及的相关事项未能达成一致意见，2012年5月4日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东经友好协商，签订了《关于终止＜发行股份购买资产协议＞的协议》，协议各方同意解除于2011年11月2日签订的《发行股份购买资产协议》。
（三）2012年5月31日签订的《发行股份购买资产协议》
2012年5月31日，新华锦与交易对方鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东（以下简称“认购人”）签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本次签订的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次向认购人发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
2、发行对象和发行方式：
本次发行对象为鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东；发行方式为非公开发行的方式，向特定对象即认购人发行股票。
3、定价基准日和发行价格：
定价基准日为发行人第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即为11．41元／股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、标的资产的交易价格
根据各标的资产《资产评估报告书》，以2011年12月31日为基准日，本次交易的标的资产的评估价值为47，582．22万元，据此，双方确定的本次交易的标的资产的价格为47，582．22万元。其中，鲁锦集团持有的锦盛发制品100％股权的交易价格为23，698．32万元；鲁锦集团持有的香港华晟100％股权的交易价格为12，229．23万元；海川控股持有的美国华越38．41％股权的交易价格为6，916．50万元；鑫融发持有的海川锦融30．64％股权的交易价格为2，962．46万元；魏伟持有的海川锦融9．27％股权的交易价格为896．65万元；许小东持有的海川锦融9．09％股权的交易价格为879．07万元。
5、发行数量：
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，本次发行股份的发行数量为41，702，202股。其中：认购人各自认购的本次发行的股份数量具体如下：
认购人名称
认购的股份数
鲁锦集团
31，487，770
海川控股
6，061，785
鑫融发
2，596，368
魏伟
785，844
许小东
770，435
6、锁定期安排：
本次发行人向所有认购人发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、资产交付或过户的时间安排
认购人及新华锦同意并确认：本协议生效后30日内，认购人应协助新华锦办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）、取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等承诺函交付予新华锦。
（2）、促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
（3）、促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，新华锦将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，新华锦应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上证所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，各认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
8、过渡期的损益安排
认购人及新华锦同意，标的资产在过渡期（评估基准日至标的资产交割日之间）内产生的损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归新华锦享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在前述审计机构审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊，但应由锦盛发制品分摊的海川锦融的亏损以及应由香港华晟承担的美国华越的亏损均由鲁锦集团承担。
9、本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为股权，因而不涉及职工的用人单位的变更。本次交易完成后，标的公司现有员工继续与标的公司保持已形成的劳动合同关系。
10、认购人对新华锦的声明和保证
认购人保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
认购人保证签署和履行本协议不会：1、导致违反认购人及标的公司的组织文件的任何规定；2、导致违反以认购人或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约。
认购人保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议将构成不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
认购人保证已向发行人真实、完整披露了标的资产的基本情况；认购人保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。认购人保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，认购人保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护发行人对于标的资产的合法权益。
认购人保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
认购人承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，认购人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
认购人承诺，如标的公司及其子公司的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，认购人将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
认购人保证在办理本协议涉及认购人转让的标的资产工商变更登记手续之前，认购人已经履行完毕其内部审批、授权程序。
认购人应当促使标的公司及其子公司在交割日前：（1）、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）、为了发行人及其下属子公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，认购人应当促使标的公司及其子公司不得：（1）、制定任何股权计划、股权激励计划；（2）、从事任何非属主营业务的业务；（3）、放弃任何重大权利。
认购人保证标的公司及其子公司均：（1）、遵守其组织文件和所有适用法律的规定；（2）、已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
11、新华锦对认购人的声明和保证
新华锦保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
新华锦保证签署和履行本协议不会：（1）、导致违反新华锦及其子公司的组织文件的任何规定；（2）、导致违反以新华锦或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约。
新华锦保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
新华锦保证已经真实、完整披露了本次发行的有关信息，新华锦具备向认购人发行股票的资格。
新华锦保证在发行日及认购人转让标的资产完成工商变更登记手续之前，已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。
新华锦在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上证所的适用规则；新华锦已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，新华锦及其子公司不存在任何根据中国适用法律以及上证所的适用规则应当披露而未予披露的信息；新华锦已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对新华锦及其子公司或本次交易造成重大不利影响的事实。
12、协议的生效、解除
（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效：
①本协议经各方签署；
②本次发行股份购买资产事宜经认购人内部审批程序批准（认购人为自然人的除外）；
③本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会依据发行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
④鲁锦集团向发行人转让香港华晟100％股权和海川控股向发行人转让美国华越38．41％的股权获得商务主管部门的核准；
⑤本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
⑥发行人股东大会依法定程序批准同意鲁锦集团及其一致行动人海川控股免于向发行人全体股东发出收购要约。
（2）本协议于下列情形之一发生时解除：
①在交易交割日之前，经双方协商一致解除。
②在交易交割日之前，由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
三、本次权益变动是否存在其他安排
除上市公司发行股份购买资产达不到盈利预测时需向上市公司进行补偿外，本次权益变动未在收购价款之外作出其他补偿安排。
2012年5月31日，新华锦与本次重组各交易对方分别签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》，具体内容如下：
（一）预测净利润数
1、美国华越
2012年5月31日，上市公司与海川控股签订了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（二）》，海川控股承诺美国华越38．41％股权在2012年、2013年、2014年实现的净利润数（美国华越合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×38．41％）分别不低于以下数额：
（1）2012年：752．78万元；
（2）2013年：832．92万元；
（3）2014年：917．92万元。
2、锦盛发制品
2012年5月31日，上市公司与鲁锦集团签订了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（三）》，鲁锦集团承诺锦盛发制品2012年、2013年、2014年的实际净利润数（锦盛发制品合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下数额：
（1）2012年：2，614．18万元；（2）2013年：2，725．81万元；
（3）2014年：2，866．47万元。
3、香港华晟
2012年5月31日，上市公司与鲁锦集团签订了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（四）》，鲁锦集团承诺香港华晟2012年、2013年、2014年实现的净利润数（香港华晟合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下数额：
（1）2012年：1，134．10万元；
（2）2013年：1，262．60万元；
（3）2014年：1，398．89万元。
（二）盈利预测数差异的确定
发行人应当在2012年度、2013年度、2014年度年报审计时对标的资产当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内各认购人不能实现上述承诺的盈利预测数，各认购人承诺将以本次重组后所取得的发行人股份向发行人补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额（以下简称“差额”）。具体补偿方式约定如下：
1、发行人通过按总价人民币1．00元的价格定向回购各认购人持有的一定数量的发行人股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组中各认购人认购的股份数量），并依法予以注销。
2、如发行人不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则发行人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予发行人的股东（参与本次重组的各方因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
3、盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年应补偿股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测净利润数 － 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数／承诺期内各年盈利预测数的总和 － 已补偿股份数量。
注释：
（1）净利润数：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数；
（2）截至当期期末累积盈利预测净利润数：各标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值×股权比例，锦盛发制品、香港华晟、美国华越适用的股权比例分别为100％、100％和38．41％；
（3）截至当期期末累积实际净利润数：各标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值×股权比例，锦盛发制品、香港华晟、美国华越适用的股权比例分别为100％、100％和38．41％；
（4）认购股份总数：
①美国华越：本次重组中，海川控股以其持有美国华越38．41％股权认购发行人股份总数；
②锦盛发制品：本次重组中，鲁锦集团以其持有的锦盛发制品100％股权认购的发行人股份总数；
③香港华晟：本次重组中，鲁锦集团以其持有的香港华晟100％股权认购的发行人股份总数；
（5）承诺期内各年盈利预测数的总和：各标的公司2012年、2013年、2014年利润预测数的合计值×股权比例，锦盛发制品、香港华晟、美国华越适用的股权比例分别为100％、100％和38．41％；
（6）已补偿股份数量：各认购人在2012年、2013年、2014年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（7）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中各认购人取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值。
3、若新华锦发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，回购股份数量也随之进行调整。
4、发行人应在盈利承诺期内各年年报披露后的1个月内将依照本协议计算出来的应回购数量的股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
盈利承诺期届满后，发行人董事会应向发行人2014年度股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如发行人2014年度股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
（四）减值测试
1、在盈利承诺期届满时，发行人应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额／标的资产交易价格 ＞ 盈利承诺期内已补偿股份总数／认购股份总数，则各认购人将依本协议所约定的回购股份的方式另行对资产减值进行股份补偿。
①减值测试后具体股份补偿数量按以下公式确定：
减值测试后补偿股份数量＝标的资产期末减值额／本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
②期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
③发行人应在盈利承诺期届满之年度发行人年报披露后的30日内对本次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露（公告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（五）其他安排
各认购人同意若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按“（三）补偿方式”计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给发行人；若发行人在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的各认购方获得的股份数。
（六）纠纷的解决
凡因协议引起或与协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效
协议经协议各方签署并盖章后成立，并自本次重组实施完毕之日起生效。
四、本次权益变动所涉及股权是否制权利存在被限制的情况
信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起三年内不转让。除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。
五、拟注入资产基本情况介绍
（一）锦盛发制品的审计、评估情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审字［2012］12121号），锦盛发制品最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
31，000．17
41，258．84
负债总额
19，897．43
28，283．99
所有者权益总额
11，102．74
12，974．85
归属于母公司所有者权益总额
8，283．85
9，541．97
项目
2011年度
2010年度
营业收入
76，035．65
67，408．48
营业成本
62，083．76
55，083．31
营业利润
6，832．47
6，040．80
利润总额
6，866．40
6，119．45
净利润
5，251．46
4，536．56
归属于母公司所有者净利润
2，804．41
2，291．05
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2012］第ＱＤＶ1009号），以2011年12月31日为评估基准日，锦盛发制品100．00％股权账面价值（母公司口径）为7，159．15万元，采用收益法和成本法两种方法进行评估价值分别为23，698．32万元、24，425．89万元，并最终选取收益法确定收益法评估价值为23，698．32万元。
（二）香港华晟的审计、评估情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审字［2012］12119号），香港华晟近两年的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
19，625．98
7，441．39
负债总额
1，485．91
3，727．59
所有者权益总额
18，140．06
3，713．81
项目
2011年度
2010年度
营业收入
18，007．10
0．00
营业利润
1，294．16
－52．36
净利润
310．34
－52．36
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2012］第ＱＤＶ1012号），以2011年12月31日为评估基准日，香港华晟100．00％股权账面价值为11，489．61万元，采用成本法进行评估确定评估价值为12，229．23万元。
（三）美国华越的审计、评估情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审字［2012］12120号），美国华越近两年的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
18，487．77
7，439．48
负债总额
1，485．91
3，727．59
所有者权益总额
17，001．86
3，711．89
项目
2011年度
2010年度
营业收入
18，007．10
12，369．92
营业利润
1，421．53
888．99
净利润
631．43
558．71
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2012］第ＱＤＶ1013号），以2011年12月31日为评估基准日，美国华越的净资产账面价值为16，364．06万元，采用成本法评估的净资产评估价值为18，007．02万元，评估增值1，642．96万元。对应美国华越38．41％股权评估值为6，916．50万元。
第五节资金来源
本次权益变动采用以资产认购上市公司发行股份的方式，因此，本次收购不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于本次收购的资金直接或者间接来源于新华锦或其关联方的情况。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的后续安排
信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司公司章程的修改
本次权益变动完成后，除因股权结构和经营范围变动需对上市公司章程进行相应的修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划
信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人目前尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。为了保证上市公司经营的独立性，维护上市公司及其他中小股东的合法权益，信息披露义务人出具承诺函，承诺内容如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及其关联方；
（3）本公司及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在商业零售业务等方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
本次交易完成前，新华锦主要从事纺织品、水产、船舶、锡材料等业务，而信息披露义务人、张建华及其控制的企业均未从事相关业务，新华锦与信息披露义务人、张建华及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，新华锦主要从事纺织品、发制品、锡材料等业务，信息披露义务人、张建华及其控制的企业均不从事相关业务，信息披露义务人、张建华及其控制的企业与新华锦之间不存在同业竞争；信息披露义务人及张建华已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（一）信息披露义务人及其关联企业与新华锦的同业竞争情况
1、根据新华锦分步实施资产出售和发行股份购买资产的交易计划，本次交易实施完成后，上市公司的水产、船舶相关业务出售给鲁锦集团，发制品相关业务资产将进入上市公司，上市公司主营业务将变更为纺织品、发制品、锡材料，信息披露义务人、张建华及其关联方不再从事纺织品、发制品、锡材料相关业务，不存在同业竞争。
2、海川饰品原为锦盛发制品持有51％股权的公司，主营发制品的采购、销售业务。海川饰品成立以来，由于管理不善，存货出现大幅度减值，企业经营困难。2011年9月20日，锦盛发制品与鲁锦集团签署了《股权转让协议》，锦盛发制品将海川饰品51％股权以1元的价格转让给鲁锦集团，同时锦盛发制品对海川饰品的相关人员、业务进行整合。
海川饰品目前尚有两项出口销售合同正在履行过程中，预计分别于2012年7月和2012年10月履行完毕。待该等合同履行完毕后，海川饰品将变更公司经营范围和公司名称，不再从事与发制品相关的业务。
3、海川发制品原为新华锦集团持股51％、鲁锦集团持股49％的公司。海川发制品原经营范围为：“资格证书范围内的进出口业务；土产品（不含烟花爆竹）、工艺美术品（不含金饰品）、纺织品、发制品、日用百货、机电产品、家具、草柳苇制品的销售。”海川发制品目前并未实际经营发制品业务。2011年8月26日，海川发制品召开股东会，同意将公司名称变更为山东海川商贸有限公司；同意将公司经营范围在原来的基础上减去“发制品、纺织品的销售”，并已于2011年9月1日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4、山东丽吉娜作为本次重组后新华锦的关联方，自成立以来其产品全部销售给海川工艺。为避免未来可能出现的同业竞争问题，山东工艺、日本丽吉娜和海川工艺签署了《委托经营管理协议》，约定山东工艺和日本丽吉娜将山东丽吉娜的全部经营管理委托给海川工艺，委托期限至2015年6月4日（即山东丽吉娜经营期限届满），在委托经营管理期间，海川工艺将对山东丽吉娜的经营管理自负盈亏，山东丽吉娜的股东除享有固定委托经营管理费之外，不参与山东丽吉娜的经营管理，不享有山东丽吉娜的利润分配等；山东丽吉娜未来生产的全部产品均销售给海川工艺。
（二）实际控制人张建华先生与上市公司的同业竞争情况
新华锦实际控制人张建华先生除已披露的任职和对外投资外，没有投资参股其他经营发制品业务的经济实体或在其中任职。张建华先生与新华锦及其控股子公司不存在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
除上述事项外，信息披露义务人不存在与未来上市公司形成同业竞争的情形。为有效避免未来可能与上市公司产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）除锦盛发制品、华晟控股有限公司及其下属子公司、分公司从事发制品业务外，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事发制品业务，本次重组完成后，本公司控制的从事发制品业务的企业的权益均重组进入新华锦，本公司及本公司所控制的其他企业均不再从事发制品业务。
（2）本公司目前未以任何方式直接或间接从事与新华锦及其子公司相竞争的业务，未在任何与新华锦及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。
（3）本公司将来不会以任何方式从事对新华锦及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与新华锦及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（4）如果本公司违反上述声明与承诺并造成新华锦及其子公司经济损失的，本公司将赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部损失。
（5）在本公司作为新华锦关联方期间，上述承诺为有效之承诺。”
实际控制人张建华出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）除新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、华晟控股有限公司及其下属全资、控股子公司、分公司从事发制品业务外，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事发制品业务，本次重组完成后，本人控制的从事发制品业务的企业的权益均重组进入新华锦，本人及本人所控制的其他企业均不再从事发制品业务。
（2）本人目前未以任何方式直接或间接从事与新华锦及其子公司相竞争的业务，未在任何与新华锦及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。
（3）本人将来不会以任何方式从事对新华锦及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与新华锦及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（4）如果本人违反上述声明与承诺并造成新华锦及其子公司经济损失的，本人将赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部损失。
（5）在本人作为新华锦关联方期间，上述承诺为有效之承诺。”
三、本次权益变动对关联交易的影响
因本次交易而新增信息披露义务人及其关联方与上市公司的重大关联交易，主要有：
1、房屋租赁
（1）2012年3月16日，盛泰分公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签署《房屋租赁协议》，约定山东工艺品进出口集团发制品厂将其位于青岛城阳区204国道56号的房产（包括生产加工大楼（1－6层）及附楼全部；男发块漂染车间及石膏头、吸壳生产加工工序用房；3、4号仓库大部、7号仓库全部、8号库部分；3、4号仓库二楼生产加工车间全部；胶头车间全部生产用房；1、2号仓库；宿舍楼及院内平房）出租给盛泰分公司，面积共计15，372．59平方米，租赁期限为自2012年4月1日至2015年3月31日，年租金为50万元。
山东工艺品进出口集团发制品厂已出具《承诺函》，确认山东工艺对出租房产拥有完整所有权，对出租房产所在的土地拥有完整使用权。山东工艺品进出口集团发制品厂出租该等房产已取得山东工艺的授权，有权出租并收取租金收益。
根据山东工艺品进出口集团发制品厂的确认，出租方山东工艺品进出口集团发制品厂系山东工艺下属全资企业，而山东工艺系新华锦集团托管的国有控股企业，受新华锦集团的控制。因此，在本次交易完成后，本项交易构成关联交易。
（2）2011年12月20日，海川控股、锦盛发制品签署协议，海川控股将位于青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼10层共计760平米的写字楼无偿提供给锦盛发制品使用，租赁期限至2015年12月31日。
本次交易完成后，锦盛发制品将成为新华锦100％持股的子公司，因此本项交易构成关联交易。
2、关于山东丽吉娜的关联交易
山东丽吉娜是经山东省对外经济贸易委员会鲁经贸外资字（1995）第107号《关于设立中外合资经营企业“山东丽吉娜发制品有限公司”的批复》批准设立的中外合资企业，注册资本为450万元，其中山东工艺出资225万元，占注册资本的50％，日本丽吉娜出资225万元，占注册资本的50％。
山东丽吉娜的中方合资者山东工艺是新华锦集团托管的国有控股企业。2005年6月29日新华锦集团与山东省对外贸易经济合作厅签署《托管协议》，约定新华锦集团在企业托管期间享有被托管企业的全部经营管理权，享有经山东省对外贸易经济合作厅同意后被托管企业资产的依法处置权。2012年3月6日，山东工艺、日本丽吉娜和海川工艺签署了《委托经营管理协议》，约定山东工艺和日本丽吉娜将山东丽吉娜的全部经营管理委托给海川工艺。委托期限至2015年6月4日山东丽吉娜经营期限届满。在合同有效期内，山东工艺和日本丽吉娜不参与山东丽吉娜的经营管理和利益分配，仅享有海川工艺每年支付的定额委托经营管理费各19．76万元。由海川工艺对山东丽吉娜的经营自负盈亏。
据上，山东工艺系新华锦集团托管的国有控股企业，受新华锦集团的控制，而本次交易完成后，海川工艺将成为新华锦的间接控股子公司。因此，在本次交易完成后，本项交易构成关联交易。
3、关联担保
截至本报告书出具之日，新华锦集团为海川锦融、海川工艺提供了如下融资担保：
（1）2011年11月21日，新华锦集团与交通银行青岛分行签署《最高额保证合同》，新华锦集团为海川锦融与交通银行青岛分行于2011年11月18日至2012年11月18日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，最高债权额为4，400万元。
（2）2011年12月13日，新华锦集团向招商银行股份有限公司青岛中山路支行出具《最高额不可撤销担保书》，承诺为海川锦融在《授信协议》（2011年信字第21111224号，授信额度为1，500万元）项下债务承担连带保证责任。
（3）2012年3月16日，新华锦集团与交通银行青岛分行签署《最高额保证合同》，新华锦集团为海川工艺与交通银行青岛分行于2012年3月16日日至2013年3月16日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，最高债权额为7，150万元。
（4）新华锦集团为海川工艺、海川锦融提供贸易融资担保。截至2011年12月31日，新华锦集团为海川工艺9，375，957．27元押汇贷款、海川锦融5，965，105．55元押汇贷款提供担保。本次交易完成后，该等业务活动将继续存在。
本次交易完成后，海川工艺将成为新华锦间接控股的子公司，海川锦融将成为新华锦直接和间接持股100％的子公司，新华锦集团为新华锦的关联方，因此前述担保构成关联交易。
为了减少和规范本次交易完成后信息披露义务人及其所控制的企业与新华锦的交易，维护新华锦及其中小股东的合法权益，鲁锦集团出具了《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与新华锦及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与新华锦之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害新华锦及其他股东的利益。
3、本次重组完成后，本公司保证自身以及所属关联方与新华锦在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，本公司将严格按照有关法律、法规及新华锦《公司章程》等治理文件的规定，通过新华锦董事会、股东大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。
4、在本公司作为新华锦关联方期间，上述承诺为有效之承诺。”
实际控制人张建华出具了《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人直接或间接控制的企业规范并减少与新华锦及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于本人及本人直接或间接控制的企业与新华锦之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害新华锦及其他股东的利益。
3、本次重组完成后，本人保证自身以及所属关联方与新华锦在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，本人将严格按照有关法律、法规及新华锦《公司章程》等治理文件的规定，通过新华锦董事会、股东大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。
4、在本人作为新华锦关联方期间，上述承诺为有效之承诺。”
第八节与上市公司之间的重大交易
鲁锦集团和海川控股在报告书签署之日前24个月内，与新华锦及其子公司发生的重大交易情况如下：
1、收购资产
（1）根据2010年3月30日上市公司第八届董事会第十九次会议决议，上市公司将持有的新华锦集团山东锦丰纺织有限公司51．00％的股权出售给鲁锦集团。此次交易股权交割日为2010年4月30日。股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第017号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币9，567，800元。
（2）根据2010年10月25日上市公司九届四次董事会会议决定，上市公司将持有的山东锦彤针织品有限公司54．8％股权、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26．00％股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51．00％股权转让给鲁锦集团。此次交易股权交割日为2010年11月30日。
①山东锦彤针织品有限公司股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第057号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币13，229，000元；
②新华锦集团山东锦茂进出口有限公司股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第058号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币12，419，800元；
③新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第059号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币3，175，200元。
（3）2011年4月28日，上市公司第九届董事会第七次会议决议，上市公司子公司新华锦水产将持有的青岛锦宜时装有限公司70．00％的股权出售给鲁锦集团，股权转让价格按青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产以2010年12月31日为基准日出具的青天评报字［2011］第ＱＤＶ1016号评估报告的评估价值确定，为人民币431．94万元。
（4）2012年5月4日，上市公司第九届董事会二十三次会议审议通过，新华锦将持有的新华锦水产51．00％股权转让给鲁锦集团，评估价格参照的天和评估出具的青天评报字［2012］第ＱＤＶ1014号评估报告，确定为887．79万元；新华锦将持有的海舜国际75．00％股权转让给鲁锦集团，评估价格参照的天和评估出具的青天评报字［2012］第ＱＤＶ1015号评估报告，确定为674．08万元。该等股权出售待新华锦股东大会批准后实施。
2、提供劳务
（1）场地租赁
①2007年，上市公司子公司新华锦集团山东海诚进出口有限公司（以下简称“”海城公司）与海川控股签订了《房屋无偿使用协议》，协议规定：海川控股租赁给海诚公司的青岛市香港中路20号黄金广场北楼7层房屋，在2007年至2011年由海诚公司无偿使用。
②2008年，上市公司子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司与海川控股签订了《房屋无偿使用协议》，协议规定：海川控股租赁给海舜国际的青岛市香港中路20号黄金广场北楼12层房屋，在2008年至2011年由海舜国际无偿使用。
（2）货物运输
山东永盛国际货运有限公司（海川控股持有期51％股份，）向上市公司提供货物运输，按市场价进行交易，2010年交易金额为5，790，249．28元，占同类交易金额的比例为7．85％；2011年交易金额为4，762，573．11元，占同类交易金额的比例为6．32％；2012年1－5月交易金额为969，985．63元。
3、提供借款
（1）上市公司控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司之全资子公司大连海舜国际有限公司（下称“大连海舜”），向鲁锦集团申请1000万元人民币的短期借款，并于2012年3月13日签署了借款协议：借款期限自2012年3月14日始6个月，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20％计息。
（2）2012年3月16日上市公司召开了九届董事会第二十次会议审议通过鲁锦集团提交的《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》，并经公司2011年度股东大会审议通过。借款期限自2012年4月1日始12个月，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20％计息。
4、提供担保
（1）截止2011年12月31日，为上市公司及其子公司贸易融资贷款提供担保明细如下：
被担保单位名称
贸易融资
名称
借款金额
贷款银行
提供信用额度担保单位
大连海舜国际贸易有限公司
银行承兑
30，000，000．00
威海银行青岛分行
海川控股
（2）截止2012年5月31日，为上市公司及其子公司提供担保明细如下：
被担保单位名称
担保
名称
借款金额
贷款银行
提供信用额度担保单位
山东新华锦水产有限公司
最高额保证合同
60，000，000．00
兴业银行
青岛分行
鲁锦集团
5、其他重大关联交易
2009年5月15日，上市公司子公司新华锦纺织公司（原新华锦集团山东佳益国际有限公司）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“高尔夫公寓公司”）签订《商品房全程策划管理服务委托合同》。
合同规定：为确保崂山区松岭路商品房整体开发项目（以下简称“目标项目”）的顺利完成，实现高品质、高档次、地标性小区的建设目标，高尔夫公寓公司特委托新华锦纺织公司对其所开发目标项目进行独家全程策划管理服务。
2011年9月29日，基于新华锦爱丁堡公寓项目受楼市调控政策的影响，未达到销售预期，北区预售许可证的办理无任何突破，但新华锦纺织的服务费用持续发生，为尽快实现资金回笼，调动积极性，新华锦纺织公司与高尔夫公寓公司签订补充协议。
2011年12月，新华锦纺织收到服务费950．00万元，截止2011年12月31日，新华锦纺织公司累计收取房产策划服务费4，737．00万元。2011年3月，新华锦纺织收回履约保证金1，800．00万元，截至2011年12月31日，新华锦纺织尚有300．00万元履约保证金未收回。
除以上事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
自2011年1月18日至2012年6月1日期的核查期间内，信息披露义务人无通过上交所买卖新华锦股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份的情况
自2011年1月18日至2012年6月1日期的核查期间内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属无通过上交所买卖新华锦股票的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、鲁锦集团的财务资料
鲁锦集团2011年的财务报告经山东东方君和有限责任会计师事务所审计并出具鲁东君青会内审（2012）第04－015号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，鲁锦集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁锦集团公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”
鲁锦集团最近三年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动资产：
货币资金
496，536，511．89
462，455，866．15
433，744，468．90
应收票据
1，036，000．00
138，124．00
1，883，745．00
应收账款
223，624，292．60
319，261，836．06
305，750，662．70
预付款项
167，189，578．65
143，402，908．69
72，590，969．73
应收利息
32，120，703．52
应收股利
1，644，578．61
其他应收款
924，827，198．48
370，154，606．19
524，599，352．94
存货
749，891，494．22
670，643，341．73
588，152，362．25
其他流动资产
2，932，744．01
454，106．92
流动资产合计
2，598，158，523．37
1，967，701，261．43
1，927，175，668．44
非流动资产：
可供出售金融资产
330，000．00
长期股权投资
76，153，607．38
91，015，870．31
94，446，801．71
投资性房地产
174，305，676．87
171，351，588．87
37，561，400．00
固定资产
138，489，668．94
192，321，974．47
302，952，761．51
在建工程
382，822．77
30，561，060．26
无形资产
12，026，973．69
37，253，937．82
74，893，929．30
商誉
236，325，492．44
148，459，760．13
126，931，965．86
长期待摊费用
11，180，875．88
10，504，666．07
12，218，351．82
递延所得税资产
5，384，172．36
3，892，426．29
7，237，036．78
其他非流动资产
869，723．37
非流动资产合计
655，066，190．93
655，183，046．73
686，803，307．24
资产总计
3，253，224，714．30
2，622，884，308．16
2，613，978，975．68
流动负债：
短期借款
1，118，293，726．42
933，017，432．42
1，011，700，698．27
应付票据
36，000，000．00
206，042，066．00
61，950，000．00
应付账款
972，386，837．14
474，611，620．79
547，292，085．20
预收款项
129，240，286．95
139，081，102．88
69，254，834．00
应付职工薪酬
24，714，131．59
13，277，659．25
16，890，870．63
应交税费
－34，720，360．30
－30，448，768．07
6，770，989．61
应付利息
2，605，324．03
268，450．00
342，223．50
应付股利
22，331，584．82
7，413，381．90
23，579，155．85
其他应付款
159，862，648．76
258，263，484．87
326，197，153．01
其他流动负债
流动负债合计
2，430，714，179．41
2，001，526，430．04
2，063，978，010．07
非流动负债：
长期借款
81，903，780．00
递延所得税负债
13，535，391．77
12，837，741．77
8，812，503．71
非流动负债合计
95，439，171．77
12，837，741．77
8，812，503．71
负债合计
2，526，153，351．18
2，014，364，171．81
2，072，790，513．78
所有者权益：
实收资本
79，030，000．00
79，030，000．00
79，030，000．00
资本公积
248，516．61
44，039．49
44，039．49
盈余公积
2，639，647．15
2，639，647．15
2，639，647．15
未分配利润
216，063，195．28
137，722，217．53
85，391，719．97
外币报表折算差额
－4，727，127．19
归属于母公司所有者权益合计
293，254，231．85
219，435，904．17
167，105，406．61
少数股东权益
433，817，131．27
389，084，232．18
374，083，055．29
所有者权益合计
727，071，363．12
608，520，136．35
541，188，461．90
负债和所有者权益总计
3，253，224，714．30
2，622，884，308．16
2，613，978，975．68
2、合并利润表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
5，173，211，948．34
4，298，104，297．51
3，934，496，019．21
其中：营业收入
5，173，211，948．34
4，298，104，297．51
3，934，496，019．21
二、营业总成本
5，009，240，079．13
4，284，370，631．35
3，846，239，952．71
其中：营业成本
4，591，191，270．00
3，950，216，620．63
3，518，988，308．55
营业税金及附加
6，105，652．67
2，147，804．38
4，414，139．76
销售费用
277，054，588．81
194，205，298．32
191，336，953．15
管理费用
101，771，046．29
87，085，970．53
96，756，875．40
财务费用
31，598，086．14
41，623，273．26
32，516，481．42
资产减值损失
1，519，435．22
9，091，664．23
2，227，194．43
加：公允价值变动收益
2，790，600．00
92，795，684．03
4，750，000．00
投资收益
16，645，829．23
9，686，577．80
9，013，937．11
三、营业利润
183，408，298．44
116，215，927．99
102，020，003．61
加：营业外收入
1，947，241．14
6，169，446．26
5，704，504．72
减：营业外支出
3，031，240．72
1，377，394．33
4，148，137．54
其中：非流动资产处置损失
－
四、利润总额
182，324，298．86
121，007，979．92
103，576，370．79
减：所得税费用
49，606，396．16
29，440，386．78
29，941，874．13
五、净利润
132，717，902．70
91，567，593．14
73，634，496．66
少数股东损益
64，377，752．28
31，068，717．29
50，219，390．68
归属于母公司所有者的净利润
68，340，150．42
60，498，875．85
23，415，105．98
3、合并现金流量表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
5，449，147，166．16
4，641，285，879．77
4，073，848，026．24
收到的税费返还
308，672，649．38
373，061，530．39
245，440，280．66
收到其他与经营活动有关的现金
182，762，895．55
212，304，112．69
191，454，474．97
经营活动现金流入小计
5，940，582，711．09
5，226，651，522．85
4，510，742，781．87
购买商品、接受劳务支付的现金
4，856，202，048．33
4，655，255，393．16
3，768，216，970．49
支付给职工以及为职工支付的现金
216，752，131．97
161，103，609．11
161，201，172．37
支付的各项税费
103，114，803．48
63，923，781．88
67，178，818．18
支付其他与经营活动有关的现金
754，507，008．53
293，589，339．14
461，528，974．98
经营活动现金流出小计
5，930，575，992．31
5，173，872，123．29
4，458，125，936．02
经营活动产生的现金流量净额
10，006，718．78
52，779，399．56
52，616，845．85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
50，699，143．77
16，591，700．00
3，154，440．00
取得投资收益收到的现金
2，306，447．08
9，695，604．30
699，842．40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1，071，854．65
1，566，546．11
2，281，973．92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
3，010，413．00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
54，077，445．50
30，864，263．41
6，136，256．32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
21，078，826．41
19，431，029．93
36，530，553．65
投资支付的现金
30，861，158．31
2，038，473．60
9，528，111．60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
65，849，676．60
8，115，587．40
支付其他与投资活动有关的现金
17，888，751．42
投资活动现金流出小计
135，678，412．74
29，585，090．93
46，058，665．25
投资活动产生的现金流量净额
－81，600，967．24
1，279，172．48
－39，922，408．93
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
22，050，000．00
6，650，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
22，050，000．00
6，650，000．00
取得借款收到的现金
1，746，512，293．59
1，912，513，003．36
1，542，242，605．41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
133，015，889．95
筹资活动现金流入小计
1，746，512，293．59
1，934，563，003．36
1，681，908，495．36
偿还债务支付的现金
1，268，705，142．02
1，869，594，786．55
1，226，722，293．90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
70，690，751．75
89，166，152．40
69，496，364．68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
22，251，221．68
35，917，927．38
27，241，433．97
支付其他与筹资活动有关的现金
300，539，501．36
463，129，216．36
筹资活动现金流出小计
1，639，935，395．13
1，958，760，938．95
1，759，347，874．94
筹资活动产生的现金流量净额
106，576，898．46
－24，197，935．59
－77，439，379．58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－902，004．26
－1，149，239．20
－119，373．91
五、现金及现金等价物净增加额
34，080，645．74
28，711，397．25
－64，864，316．57
加：期初现金及现金等价物余额
462，455，866．15
433，744，468．90
498，608，785．47
六、期末现金及现金等价物余额
496，536，511．89
462，455，866．15
433，744，468．90
二、海川控股的财务资料
海川控股2011年的财务报告经山东东方君和有限责任会计师事务所审计并出具鲁东君青会内审（2012）第04－014号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，海川控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海川控股公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”
海川控股最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动资产：
货币资金
62，473，412．81
117，868，472．17
11，748．15
其他应收款
877，123，492．20
217，449，546．46
203，551，833．04
流动资产合计
939，596，905．01
335，318，018．63
203，563，581．19
非流动资产：
长期股权投资
346，713，403．97
289，488，645．09
266，518，645．09
投资性房地产
399，138，590．21
380，378，590．21
229，427，398．76
非流动资产合计
745，851，994．18
669，867，235．30
495，946，043．85
资 产总计
1，685，448，899．19
1，005，185，253．93
699，509，625．04
流动负债：
短期借款
应交税费
3，987，311．87
86，938．35
86，938．35
应付利息
28，865，971．58
其他应付款
1，194，375，924．37
579，960，669．48
381，779，658．77
流动负债合计
1，227，229，207．82
580，047，607．83
381，866，597．12
非流动负债：
长期借款
38，701，659．60
46，422，240．00
46，422，240．00
递延所得税负债
21，412，648．84
21，375，000．00
非流动负债合计
60，114，308．44
67，797，240．00
46，422，240．00
负 债 合 计
1，287，343，516．26
647，844，847．83
428，288，837．12
所有者权益
实收资本（股本）
100，000，000．00
100，000，000．00
100，000，000．00
资本公积
776，598．74
776，598．74
776，598．74
减：库存股
盈余公积
1，836，771．22
1，836，771．22
1，836，771．22
未分配利润
295，492，012．97
254，727，036．14
168，607，417．96
归属于母公司所有者权益合计
398，105，382．93
357，340，406．10
271，220，787．92
少数股东权益
所有者权益合计
398，105，382．93
357，340，406．10
271，220，787．92
负债和所有者权益总计
1，685，448，899．19
1，005，185，253．93
699，509，625．04
2、利润表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
其中：营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本
其中：营业成本
31，123，972．61
2，317，975．97
7，084，279．93
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
2，255，621．09
889，032．03
465，903．39
财务费用
28，868，351．52
1，428，943．94
6，618，376．54
加：公允价值变动收益
150，595．34
109，151，191．45
50，755，936．53
投资收益
78，312，895．32
376，128．50
10，154，476．68
三、营业利润
47，339，518．05
107，209，343．98
53，826，133．28
加：营业外收入
226，000．00
300，000．00
－
减：营业外支出
14，725．80
300．00
四、利润总额
47，565，518．05
107，494，618．18
53，825，833．28
减：所得税费用
3，938，022．36
21，375，000．00
五、净利润
43，627，495．69
86，119，618．18
53，825，833．28
少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润
43，627，495．69
86，119，618．18
53，825，833．28
3、现金流量表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
337，291，186．40
142，783，297．29
172，315，145．10
经营活动现金流入小计
337，291，186．40
142，783，297．29
172，315，145．10
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
360，503．40
347，753．40
347，753．39
支付的其他与经营活动有关的现金
323，748，771．53
556，004．43
118，150．00
经营活动产生的现金流出小计
324，109，274．93
903，757．83
465，903．39
经营活动产生的现金流量净额
13，181，911．47
141，879，539．46
171，849，241．71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
6，100，000．00
2，800，000．00
取得投资收益所收到得现金
1，460，700．00
376，128．50
4，737，840．64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
9，575，000．00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
7，560，700．00
3，176，128．50
14，312，840．64
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金
66，967，277．74
25，770，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
76，486，044．99
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
66，967，277．74
25，770，000．00
76，486，044．99
投资活动产生的现金流量净额
－59，406，577．74
－22，593，871．50
－62，173，204．35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
46，422，240．00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
46，422，240．00
偿还债务所支付的现金
7，720，580．40
150，000，000．00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
1，449，812．69
1，428，943．94
6，618，376．54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
9，170，393．09
1，428，943．94
156，618，376．54
筹资活动产生的现金流量净额
－9，170，393．09
－1，428，943．94
－110，196，136．54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－55，395，059．36
117，856，724．02
－520，099．18
加：期初现金及现金等价物余额
117，868，472．17
11，748．15
531，847．33
六、期末现金及现金等价物余额
62，473，412．81
117，868，472．17
11，748．15
三、信息披露义务人2011年财务报表未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的说明
鲁锦集团和海川控股业务规模巨大、下属子公司繁多，未按照《收购管理办法》的要求提供2011年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，但已经披露了山东东方君和有限责任会计师事务所对鲁锦集团2011年财务报表进行审计后出具的鲁东君青会内审（2012）第04－015号审计报告及对海川控股2011年财务报表进行审计后出具的鲁东君青会内审（2012）第04－014号审计报告。
本次收购所聘请的财务顾问经核查后认为：“鲁锦集团和海川控股非境内上市公司，其业务规模巨大、下属子公司繁多，2011年未聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审计，未按照规定提供财务资料。鲁锦集团和海川控股资产规模较大，财务状况良好，诚信记录良好，具备收购上市公司的经济实力，不存在规避信息披露义务的意图。”
第十一节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东鲁锦进出口集团有限公司
法定代表人：
张 建 华
2012年 6 月 1 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
曾小普
项目主办人：
李彦坤
吴琛
国盛证券有限责任公司（盖章）
2012年6 月 1 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；
4、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
5、信息披露义务人与上市公司签订《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月内发生的相关交易协议合同；
8、信息披露义务人二级市场股票交易情况的自查报告；
9、信息披露义务人就本次收购所聘请的财务顾问及其经办人员等专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内二级市场股票交易情况的自查报告；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺及其他承诺；
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间“五独立”的承诺
13、信息披露义务人2009年、2010年财务会计报告及2011年经审计的财务会计报告；
14、财务顾问核查意见；
15、信息披露义务人指定鲁锦集团作为其代表的书面约定。
二、查阅地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、山东新华锦国际股份有限公司
2、上海证券交易所
附 表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
山东新华锦国际股份有限公司
上市公司所在地
青岛市市南区东海西路41号
股票简称
新华锦
股票代码
600735
信息披露义务人名称
1、山东鲁锦进出口集团限公司
2、山东海川集团控股有限公司
信息披露义务人注册地
1、青岛市太平路51号
2、青岛市五台山路728号
拥有权益的股份数量变化
增加√
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有√ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东
是√ 否□
信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人
是□ 否√
信息披露义务人是 否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是□ 否√
信息 披露 义 务 人 是否拥有境内、外两个 以上 上 市 公 司的控制权
是□ 否√
权益变动方式
（可多选）
取得上市公司发行的新股 √ 继承□
执行法院裁定 □赠与 □ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：96，324，398 股持股比例：46．09％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：37，549，555股变动比例： 7．31％
（包含海川控股）
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易
是 √ 否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争
是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√否□
是否已充分
披露资金来源
是√否□
是否披露
后续计划
是√否□
是否聘请
财务顾问
是√否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
（1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并豁免信息披露义务人因本次重组触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。）
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。
信息披露义务人：山东鲁锦进出口集团有限公司
法定代表人：
张建华
2012年 6 月 1 日