史丹利化肥股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　史丹利化肥股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议于2012 年6月3日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料于 2012年5月28日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班、董事高进华、井沛花现场出席会议并表决，独立董事武希彦、刘洪渭以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。

　　公司召开于2012年4月19日的2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金和自有资金投资新项目的公告》（公告编号：2012-010）和《2011年度股东大会决议公告》（公告编号：2012-016）。

　　为了规范上述超募资金的使用，保护投资者的权益，公司根据实际情况，同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。

　　募集资金四方监管协议内容待公司及全资子公司分别与上述银行签订协议后另行公告。

　　表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于将公司与销售业务相关的车辆及广告宣传品等资产整体划转至全资子公司的议案》。

　　为了整合公司管理业务，促进全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司的业务发展，公司拟将与销售业务相关的车辆、广告宣传品及部分固定资产无偿整体划转至全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司。

　　本次拟整体划转的资产包括与销售相关的车辆、广告宣传品、部分固定资产、存货、与存货相关联的债权和债务以及相关的人员。截至2012年4月30日，拟划转的与销售业务相关的车辆和部分固定资产的账面净值为人民币10，322，661.42元，广告宣传品账面净值为人民币3，024，516.90元，存货及与存货相关联的债权和债务为0元，上述划转的资产总计人民币13，347，178.32元，占公司最近一期经审计净资产的0.66%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》等有关规定，该议案不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　史丹利化肥股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月三日