陕西兴化化学股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:59 来源: 证券时报网
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－018
陕西兴化化学股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
公司股票复牌提示：公司股票于2012年6月5日开市起复牌。
陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2012年5月22日以邮件及书面形式发出，于2012年6月2日上午9：30时在兴化宾馆二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查和论证，对照上市公司非公开发行股票的条件，认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，由于本方案涉及公司与公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。
公司2011年非公开发行Ａ股股票方案已经2011年11月9日召开的第五届董事会第十次会议审议通过（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2011年11月10日的《证券时报》、《中国证券报》）。
根据近期国内Ａ股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定对原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格、募投项目名称及投资金额进行调整。
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下：
（一）调整“发行数量”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：
“本次非公开发行股票数量不超过13，500万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。”
现调整为：
“本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格调整后，本次非公开发行股票数量不超过16，800万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。”
（二）调整“发行价格和定价原则”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2011年11月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即9．75元／股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。”
现调整为：
“本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（即2012年6月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即7．56元／股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。”
（三）调整“募集资金用途及金额”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：
“本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
■
如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
现调整为：
“本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
■
注：本方案中“年产35万吨合成氨节能技改工程”与公司第五届董事会第十次会议通过的原方案中的“年产13万吨合成氨扩改工程”为同一项目，该项目技改后总体产能为年产35万吨合成氨，经过公司与设计单位沟通和论证，将项目名称进行了变更。
如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。
独立董事发表独立意见：我们认为调整后的非公开发行股票的方案切实可行，有利于完成本次非公开发行。本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避表决。
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司编制了《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《陕西兴化化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《陕西兴化化学股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（五）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（六）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行Ａ股股票的方案进行相应调整；
（七）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
七、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让补充协议的议案》。
2012年6月1日，兴化集团与公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《＜陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议＞之补充协议》。根据该补充协议，购买价格为5，100万元，定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2012］第355号《资产评估报告》。
由于本议案涉及公司与控股股东兴化集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。
《关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买陕西兴化集团有限责任公司相关资产暨关联交易公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事发表独立意见：我们认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价公允，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2012］第355号）详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
八、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》。
经公司董事会核查，出具本次资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，评估机构及经办评估师与评估对象均无利益关系，与相关当事方亦无利益关系且不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提及评估结论具有合理性，评估方法具有适用性，评估定价公允，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，董事会认可上述资产评估报告及其相关全部内容。
由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避表决。
独立董事发表独立意见：我们认为，为本次资产转让出具中联评报字［2012］第355号《资产评估报告》的中联资产评估集团有限公司及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。中联资产评估集团有限公司具有独立性，所选用的评估假设前提、评估结论具有合理性，评估方法具有适用性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
九、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。
由于本方案涉及公司与实际控制人延长集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。
《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事发表独立意见：我们认为，陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
十、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司分红情况说明的议案》。
《陕西兴化化学股份有限公司关于分红情况说明的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
十一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司机构调整的议案》。
十二、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改〈公司关联交易决策制度〉的议案》。
《陕西兴化化学股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
十三、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改〈公司控股子公司管理制度〉的议案》。
《陕西兴化化学股份有限公司控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十四、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于调整公司2011年度关联交易总额的议案》。
公司关联方董事陈团柱先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避。
《陕西兴化化学股份有限公司关于日常关联交易补充事项的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事发表了独立意见：我们认为2011年度公司发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；由于市场需求的增加，公司加大了原材料采购，2011年度公司向关联方采购原材料实际发生金额较原预计金额有所增加，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《独立董事关于日常关联交易补充事项独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
十五、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的差异及整改措施》。
《关于公司2011年度日常关联交易的差异及整改措施的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
十六、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易补充事项的议案》。
公司关联方董事陈团柱先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避。
《陕西兴化化学股份有限公司关于日常关联交易补充事项的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事发表了独立意见：我们认为2012年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《独立董事关于日常关联交易补充事项独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
该项议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
十七、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2012年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2012年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－019
陕西兴化化学股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2012年5月22日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知，于2012年6月2日在兴化宾馆会议室召开，会议应到监事 5人，实到监事4人，曹西平监事委托刘毅监事投票，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐亚荣女士主持，与会监事审议并通过如下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）〉的议案》；
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
六、会议以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让补充协议的议案》；
八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》；
九、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。
十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司分红情况说明的议案》。
十二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改〈公司关联交易决策制度〉的议案》。
十三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改〈公司控股子公司管理制度〉的议案》。
十四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司2011年度关联交易总额的议案》。
十五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的差异及整改措施》。
十六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易补充事项的议案》。
十七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
二〇一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－020
陕西兴化化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买陕西兴化集团有限责任公司
相关资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 2012年6月2日召开公司第五届董事会第十四次会议，审议批准本公司非公开发行不超过16，800万股（含本数）Ａ 股股票，其中，公司拟使用部分募集资金向控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）购买其所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。
关联人回避事宜：兴化集团持有本公司41．38％的股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。鉴于近期国内Ａ股市场的实际情况，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》及相关议案，决定对原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格、募投项目名称及投资金额进行调整。
由于标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，兴化集团与公司于2011年11月8日签订的附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”）未确定标的资产的交易价格。公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目“购买兴化集团三大车间资产项目”的投资金额4，800万元为预估金额。
在标的资产的相关审计、评估工作完成后，兴化集团与公司于2012年6月1日就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《＜陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议＞之补充协议》（以下简称“资产转让补充协议”），依据资产评估报告所确定的标的资产价值，确认标的资产的交易价格为5，100万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2012］第355号《资产评估报告》，公司拟使用本次发行募集资金中的5，100万元向公司控股股东兴化集团购买其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产。
兴化集团持有本公司41．38％的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
公司于2012年6月2日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。在对该等议案涉及的关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易、公司与兴化集团签署的《资产转让补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案、本次资产转让需在获得国有资产管理部门的批准后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：陕西兴化集团有限责任公司
注册地址：陕西省兴平市
法定代表人：王志海
注册资本：14，292万元
成立日期：1997年8月29日
营业执照注册号：610000100069687
经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至2013年4月20日）；一、二类压力容器的设计制造（特种设备设计许可证有效期至2013年11月25日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠（工业产品生产许可证有效期至2012年7月19日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至2013年5月26日）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）
（二）股权控制关系图
■
（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
兴化集团的主营业务为纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品的生产和销售。兴化集团最近三年经审计的财务报表主要经营数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独立核算会计主体。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2012）1190号《审计报告》，标的资产截止2012年3月31日经审计的账面净值为3，958．01万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2012］第355号《资产评估报告》，标的资产截止2012年3月31日的评估价值为5，178．02万元，评估增值1，220．01万元，评估增值率为30．82％。评估增值原因如下：
（一）房屋建筑物类资产评估增值162．99万元，增值率15．87％，增值原因主要是现行房屋建（构）筑物类资产的造价有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。
（二）设备类资产评估增值943．91万元，增值率76．74％。增值原因主要是近年金属材料涨价所致，企业设备购置年代较早，账面净值较低，致使机器设备评估增值。
（三）在建工程评估增值113．12万元，增值率为6．65 ％，增值原因为在建工程的评估值中包含资金成本所致。
四、关联交易定价
本公司与兴化集团双方共同确认：以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2012］第355号）确定的评估价值为参考依据，协商确定三大车间的交易价格为5，100万元。最终的交易价格尚需经国有资产管理部门核准备案和股东大会审议通过。
五、关联交易合同的主要内容
1、标的资产
本次资产转让标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。
兴化集团保证标的资产不存在留置、抵押、质押及其他任何权利限制情况。
2、标的资产的定价原则与交易价格
中联资产评估集团有限公司对本次资产转让标的资产进行了评估，并出具了中联评报字［2012］第355号的评估报告。
依据评估报告所确定的标的资产价值，经双方协商确认交易价格为：5，100万元。
标的资产范围详见评估报告中的各项资产评估明细表。
3、标的资产买卖价款的支付
上市公司将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，上市公司将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
4、标的资产相关的人员安排
标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对应的员工将按照职工安置方案转入上市公司工作。
5、交割
兴化集团应协助将标的资产过户至公司名下，包括但不限于办理相应的产权过户、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。并在本协议生效之日起60日内完成标的资产交割。
6、过渡期损益归属
（1）自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期。
（2）过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，过渡期内增加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并转让予公司。
（3）兴化集团和公司一致同意，在交割日对标的资产进行专项补充审计，标的资产的转让价格根据专项补充审计情况作相应调整。
7、生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产转让协议及本次非公开发行方案；
（2）兴化集团董事会审议通过本次资产转让协议；
（3）兴化集团职工代表大会同意员工安置方案；
（4）标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成核准备案手续；
（5）陕西省国资委批准本次非公开发行方案；
（6）本次资产转让经延长集团批准同意；
（7）中国证监会核准本次非公开发行；
（8）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
因公司正常生产经营需要，公司每年需要发生向兴化集团采购各种水、蒸汽、仪表维护服务、转供电及通讯服务的关联交易。其中，2011年度、2010年度、2009年度该等关联交易涉及的金额分别为13，375．21万元、9，909．06万元和6，633．04万元，占当年经常性关联交易总额的比例分别达57．29％、53．20％、43．59％，占当年度营业成本的比例分别为13．76％、12．86％和10．64％。兴化集团三大车间同时为本公司、兴化集团及其下属公司提供水汽、电力、仪表维护等商品及服务。2011年度，水汽车间向本公司提供商品及服务的比例约占其总额的96％，电力车间向本公司提供服务的比例约占其总额的82％，仪表车间向本公司提供服务的比例约占其总额的87％。因此，公司收购三大车间资产后将大幅减少公司与兴化集团的关联交易。
为加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，进一步增加上市公司独立性，公司决定向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产。
（二）本次交易对公司的影响
公司向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产，有利于加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，增强上市公司独立性。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
独立董事认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价公允，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；
（二）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
（四）公司第五届监事会第十二次会议决议；
（五）兴化集团与本公司签署附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》。
（六）兴化集团与本公司签署附条件生效的《＜陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议＞之补充协议》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－021
陕西兴化化学股份有限公司关于陕西
延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 2012年6月2日召开公司第五届董事会第十四次会议，审议批准本公司非公开发行不超过16，800万股（含本数）Ａ 股股票，其中，公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）承诺认购本次非公开发行股票总数的20％。
关联人回避事宜：延长集团通过陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）持有本公司41．38％的股份，为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。鉴于近期国内Ａ股市场的实际情况，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》及相关议案，决定对原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格、募投项目名称及投资金额进行调整。
在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，延长集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。2012年6月1日，延长集团与公司就本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），延长集团承诺认购本次非公开发行股票总数的20％，延长集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2011年11月8日双方签署的原股份认购合同终止。除延长集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。
截至本公告披露日，延长集团通过兴化集团持有本公司41．38％的股份，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2012年6月2日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。在对该等议案涉及的关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易、公司与延长集团签署的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案尚需在获得国有资产管理部门的批准后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：延安市宝塔区七里铺
法定代表人：沈浩
注册资本：100亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
延长集团从事的主要业务为石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的生产、销售。
延长集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向延长集团及其他特定发行对象同时发行共计不超过16，800万股 Ａ 股股票，其中延长集团承诺认购本次非公开发行股票总数的20％。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于7．56元／股。
本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
延长集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
五、关联交易合同的主要内容
（一）认购股票数量
延长集团承诺认购本次发行股份总数的20％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（二）认购方式
延长集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即7．56元／股。本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。
延长集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（四）限售期
延长集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）支付方式
延长集团应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（六）生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：
1、本次非公开发行方案获得本公司董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行方案获得陕西省国资委的批准；
3、延长集团认购本次非公开发行股份获得陕西省国资委的批准；
4、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司的未来发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，能进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，符合股东的长远利益。延长集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的市场前景和对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
延长集团认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
独立董事认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；
（二）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
（四）公司第五届监事会第十二次会议决议；
（五）延长集团与本公司签署附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
股票代码：002109股票简称：兴化股份编号：2012－020
陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《陕西兴化化学股份有限公司章程》等有关规定，我们作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司非公开发行股票的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
针对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为调整后的非公开发行股票的方案切实可行，有利于完成本次非公开发行。本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
二、关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及关联交易的独立意见
针对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让补充协议的议案》，我们认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价公允，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
针对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》，我们认为：为本次资产转让出具中联评报字［2012］第355号《资产评估报告》的中联资产评估集团有限公司及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。中联资产评估集团有限公司具有独立性，所选用的评估假设前提、评估结论具有合理性，评估方法具有适用性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
针对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，我们认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：顾宗勤、张涛、卞永安、段中鹏
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二○一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－023
陕西兴化化学股份有限公司
关于日常关联交易补充事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 2012年6月2日召开公司第五届董事会第十四次会议，审议批准了《关于调整公司2011年度关联交易总额的议案》和《关于公司2012年度日常关联交易补充事项的议案》。
关联人回避事宜：陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）持有本公司41．38％的股份，为本公司控股股东；陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）为本公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
本次交易已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易的主要内容
（一）调整公司2011年度关联交易总额事项
公司2010年度股东大会决议通过的《2011年度日常关联交易》预计公司2011年向兴化集团购买各种水、蒸汽等原材料总金额为7，238．89万元。由于公司首次公开发行募投项目全面建成并投入运行后，公司2011年产品产量大幅提升，造成对蒸汽及各种水的采购量有所增加，公司向兴化集团采购上述原材料实际发生金额为11，236．46万元。双方原关联交易协议约定之其他条款，按原约定执行。
（二）公司2012年度日常关联交易补充事项
2011年12月31日，公司与兴化化工签订了《蒸汽供应协议》，约定双方在生产经营中临时需要的蒸汽由对方提供。双方约定：蒸汽的不含税价格为166元／吨，协议有效期为3年，在协议有效期内每年调整一次；接受蒸汽一方于当月月底按当月实际用量及上述价格结算费用，并于下月的前十日内将货款以转账方式转入对方指定的银行账户。该关联交易已经公司2011年度股东大会审议通过。
由于2012年一季度公司热电车间因设备原因导致蒸汽产量不稳定，在公司2011年度股东大会召开前，未能对公司与陕西延长石油兴化化工有限公司（简称“兴化化工”）的蒸汽交联交易金额进行合理预计。
目前，公司热电车间的运行已恢复稳定，同时公司根据2012年一季度市场供求情况，对产品结构进行了调整，增加了多孔硝铵和复混肥的产量，故对蒸汽需求量有所增加。预计2012年公司与兴化化工的蒸汽交易金额为4，000万元。双方原关联交易协议约定之其他条款，按原约定执行。
公司2012年度日常关联交易的相关议案已经2011年度股东大会审议通过，其中公司向兴化化工购买合成氨和纯碱，预计交易金额为20，384．61万元；向兴化集团购买井水、循环水、脱盐水、脱氧水、蒸汽，接受电力及通讯服务、仪表劳务、综合服务等，预计交易金额为12，630．49万元。本次蒸汽交易金额确定后，公司2012年向兴化化工购买合成氨、纯碱及蒸汽，预计交易金额共计24，384．61万元。公司整体关联交易预计金额合计为37，015．10万元。
二、关联方介绍
（一）兴化集团
兴化集团注册资本：14，292万元，法人代表：王志海，注册地址：陕西省兴平市，营业执照注册号：610000100069687。
公司经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级。
兴化集团为本公司控股股东，持有本公司41．38％的股份。
兴化集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
（二）兴化化工
兴化化工注册资本：100，000万元，法人代表：王志海，住所：兴平市东城区，注册号：610000100195703。
公司经营范围：合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化钠、工业氯化钠、硫酸铵、硫磺、液氨、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。（上述项目正在筹建中，待筹建结束后凭许可证在有效期内经营）。
兴化化工为本公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司的控股子公司。
兴化化工基本建设项目已经完工，已投入运行，目前生产装置运行良好，具备履约能力。
三、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司2011年和2012年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，促进公司发展，公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易审批程序
本公司关于调整公司2011年度关联交易总额事项及2012年公司日常关联交易补充事项已经公司2012年6月2日第五届董事会第十四次会议通过，在审议该议案时，公司关联方董事陈团柱先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。
此项议案尚待公司2012年度第一次临时股东大会审议通过后生效。关联股东兴化集团需对此项议案回避表决。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
1、2011年度公司发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；由于市场需求的增加，公司加大了原材料采购，2011年度公司向关联方采购原材料实际发生金额较原预计金额有所增加，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、2012年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于日常关联交易补充事项的独立意见；
（三）公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
股票代码：002109股票简称：兴化股份编号：2012－024
陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于日常关联交易补充事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于调整2011年度关联交易总额的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司的独立董事，现就公司调整 2011年度关联交易总额发表如下意见：
我们认为2011年度公司发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；由于市场需求的增加，公司加大了原材料采购，2011年度公司向关联方采购原材料实际发生金额较原预计金额有所增加，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于2012年度日常关联交易补充事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司的独立董事，现就公司2012年度日常关联交易补充事项发表如下意见：
我们认为2012年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立董事：顾宗勤、张涛、卞永安、段中鹏
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二○一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－025
陕西兴化化学股份有限公司
关于分红情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司现有利润分配政策
经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》中第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条的规定，公司的利润分配政策如下：
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、最近三年分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况单位：万元
■
（二） 最近三年股票分红情况
公司最近三年未进行股票分红。
（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润为9，048．74万元，扣除当年现金分红 3，225．60 万元后，当年剩余未分配利润为5，823．14万元。2010年，公司对首次公开发行募投项目进行了追加投资，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 12，906．44万元。2009年当年剩余未分配利润主要用于首次公开发行募投项目的追加投资项目、废水集中综合整治工程等固定资产投资项目。
公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润为9，572．16万元，扣除当年现金分红3，225．60万元后，当年剩余未分配利润为6，346．56万元。2011年，随着公司25万吨／年硝铵项目的投产及产能的逐步释放，公司主导产品硝酸铵的产销规模进一步扩大，其产量、销量同比分别增加23％、17％；公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 6，205．08万元。2010年当年剩余未分配利润主要用于扩大再生产的固定资产改造和投资项目、新建8万吨／年硝酸盐等投资项目。
公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润为17，289．22万元，扣除当年现金分红7，168．00万元后，当年剩余未分配利润为10，121．22万元。2012年一季度，公司主导产品硝酸铵的产销规模继续扩大，其产量、销量同比分别增加47％、32％；公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1，648．90万元。2011年当年剩余未分配利润主要用于扩大再生产的固定资产改造和投资项目、新建8万吨／年硝酸盐等投资项目。
三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划
近年来，随着公司首次公开发行募集资金投资项目的陆续建成投产、产能的逐步释放，以及硝酸铵市场需求的稳步增长，公司主导产品硝酸铵的产销规模不断提升，经营效益显著提高。与此同时，公司的利润分配政策较为稳定，执行情况良好，使投资者较好的分享了公司不断成长的良好收益。
公司未来将结合自身的经营特点、盈利情况和发展规划等实际情况，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑股东和投资者的意见，充分披露利润分配政策的制定和执行情况，进一步提高公司利润分配政策的透明度。公司还将充分考虑独立董事和中小股东的意见，不断完善公司利润分配政策，细化相关规章制度并严格履行相关程序，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－026
陕西兴化化学股份有限公司
关于公司2011年度日常关联交易的
差异及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第31号），指出公司向陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）购买原材料的日常关联交易比原计划金额超出3，997．57万元，但公司未履行相关审批程序和信息披露义务。公司对该监管函高度重视，现将整改措施报告如下：
一、违规事项
2012年2月28日，公司在《兴化股份2011年度报告》中披露，截止2011年12月31日，公司实际向兴化集团购买原材料11，236．46万元，比原预计金额超出3，997．57万元，公司对于此项超出预计金额的日常关联交易，未能及时发现，造成未及时履行相关审批程序和信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第10．2．11条的规定。
二、形成的原因
主要是公司对关联交易金额预计不够准确。公司首次公开发行募投项目全面建成后，对循环水增加量预计不足相差2，067．06万元；同时由于2011年公司锅炉运行不正常，自产蒸汽量减少，加上生产总量增加，造成向兴化集团购买蒸汽量增加，比年初预计关联交易增加1，919．67万元。以上原因导致实际购买金额与预计购买金额发生差异。
由于公司相关部门对《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定学习和认识不够，未能及时发现关联交易实际发生金额超出年初预计的交易金额，造成未及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、整改措施
接到深圳证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第33号）后，公司董事会非常重视，由董事长召集相关人员认真学习了有关规定，分析该违规事项发生的具体原因，并及时制定了相应的整改措施：
（一）公司组织董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《关联交易决策制度》等相关法律法规及规范性文件的学习，确保公司关联交易及时履行相关审批程序和信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作。
（二）公司组织财务人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《关联交易决策制度》等法律、法规及规范性文件，加强财务人员对相关法律法规的认知、把握、运用能力；同时，公司财务部门建立健全了关联交易管理制度，责任落实到人，并对相关责任人员进行经济责任考核，确保关联交易及时履行审批程序和信息披露义务。
公司财务部门对本次参加学习的财务人员进行了考核，考核结果均为合格。
（三）公司进一步明确针对关联交易的各部门责任，加强关联交易和财务工作的计划性及预见性。公司专门召开董事会对公司《关联交易决策制度》和《控股子公司管理制度》进行修订，增加“公司财务部门于每季度结束后五日内，统计公司及控股子公司上一季度实际发生的日常关联交易项目及金额，并由公司总会计师审核确认，某一关联交易项目金额累计超出年初股东大会审议通过的当年度该关联交易项目所预计金额时，应即报送董事会秘书，由董事会秘书负责履行关联交易审批程序和信息披露义务。”的条款，建立制度预防措施，实行责任追究制，防止类似违规事项再次发生。
公司及全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《关联交易决策制度》等法律法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司将认真吸取本次教训，杜绝此类事情的发生。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、总会计师
完成期限：长期
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2012－027
陕西兴化化学股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年6 月2日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，现就关于召开公司2012年第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、现场会议召开时间：2012年6月20日（星期三）下午14：00时。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年6月20日上午 9：30 至 11：30、下午13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年6 月 19日 15：00 至 2012 年6月20日 15：00 期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第三会议室
6、出席对象：
（1）凡是在2012年6月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；
（2）本公司董事、监事和其它高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案；
2．01 发行股票的种类和面值；
2．02 发行方式；
2．03 发行数量；
2．04 发行对象及认购方式；
2．05 发行价格和定价原则；
2．06 发行股份的限售期；
2．07 募集资金用途及金额；
2．08 上市地点；
2．09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案；
2．10 本次发行决议有效期；
3、审议关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案；
4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
7、审议关于公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让协议及其补充协议的议案；
8、审议关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；
9、关于修改《公司关联交易决策制度》的议案；
10、审议关于调整公司2011年度关联交易总额的议案；
11、审议关于公司2012年度日常关联交易补充事项的议案。
三、会议登记方法
1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2012年6月19日17：00前公司收到传真或信件为准）。
2、登记时间：2012年6月19日09：00～17：00
3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年6 月20 日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362109 投票简称：兴化投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向选择买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。
对于逐项表决的议案2，2．00代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01代表议案2的子议案①，2．02代表议案2的子议案②，依次类推。
本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（6）投票举例
①对全部议案一次性表决
如某股东对全部议案一次性表决（逐一表决的议案2依此类推），其申报如下：
■
②对某一议案分别表决
如某股东对某一议案投票，以议案1《陕西兴化化学股份有限公司董事会关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例，其申报如下：
■
4、计票规则
①同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以第一次表决意见为准。
②股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年6月19日 15：00 至 2012 年6月 20日 15：00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有11项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、会议联系人：王彦 李崧
联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室
联系电话：029－38839912 38839938
传真：029－38822614邮编：713100
2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
附：
授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反动票或弃权票。
本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：
■
注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。
委托人／单位签字（盖章）：
委托人身份证号码／营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人：
受托人身份证号码：
委托日期：