葫芦岛锌业股份有限公司

　　证券代码：000751证券简称：＊ＳＴ锌业公告编号：2012－017

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葫芦岛锌业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议，于2012年6月5日下午在公司三楼会议室举行。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。应到会董事8人、实到会董事8人，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王明辉主持，会议表决通过如下决议：

　　1、审议通过了《修改公司章程的议案》。

　　具体修改如下：

　　第十三条原为：

　　经依法登记，公司的经营范围：锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工；非贵重矿产品购销。

　　修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围：锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟等综合利用产品加工、重有色金属及制品加工、碳化硅制品、煤炭批发；非贵重矿产品购销。

　　第四十三条原为：

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足8人时；

　　修改为：

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2／3时；

　　第一百零九条原为：

　　董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

　　修改为：

　　董事会由8名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

　　第一百一十三条原为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：

　　（一）审议公司年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50％，单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％的各项投资（包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资）。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议批准。

　　（二）审议公司资产减值准备提取政策、核销与转回。

　　（三）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。公司董事会不得在同一项目中分别作出两次以上的决定，使该项目的投资额超出其经营决策权限规定的投资额。

　　修改为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：

　　（一）审议公司年度累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50％的对外投资。

　　（二）审议公司资产减值准备提取政策、核销与转回。

　　（三）董事会在法律、法规允许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产抵押权限为在一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计总资产的50％。

　　（四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《2012年度日常关联交易议案》。

　　关联方董事王明辉、牛井坤、金铁山回避表决，非关联董事郑登渝、张廷安、徐武州、郭宗昌、俞鹂进行表决。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论。独立董事认为，公司预计2012年与关联方发生的交易事项是公司因正常生产经营需要而产生的，有必要与关联方进行此类日常关联交易；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的市场化原则，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益，符合公司整体利益；公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法有效。

　　3、审议通过了《续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构的议案》。

　　公司董事会决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务报告审计机构，并授权公司董事会确定其报酬事项，聘期为一年。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过了《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度内部控制审计机构的议案》。

　　公司董事会决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012 年度内部控制审计机构，并授权公司董事会确定其报酬事项，聘期为一年。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会任期届满，公司第七届董事会拟设董事8人，其中独立董事3人，任期三年。根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提议，提名王明辉先生、牛井坤先生、姜洪波先生、张正东先生、王峥强先生为公司第七届董事会董事候选人；公司董事会推荐俞鹂女士、徐东华先生、侯宝泉先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事每人每年津贴（税后）仍为4万元）。

　　该议案中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，和公司董事候选人一并提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事意见：

　　一、公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

　　二、公司董事候选人王明辉先生、牛井坤先生、姜洪波先生、张正东先生、王峥强先生任职资格合法，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

　　三、公司独立董事候选人俞鹂女士、徐东华先生、侯宝泉先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，我们认为其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　四、同意上述8名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2011年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事的提名人及候选人声明见巨潮资讯网。

　　上述董事及独立董事候选人简历附后。

　　6、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2011年年度股东大会通知的议案》。

　　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　以上1、2、3、4、5项议案需提交2011年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　2012年6月5日

　　董事候选人简历：

　　王明辉：男，汉族，1962年7月出生，研究生学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。

　　牛井坤： 男，汉族，1960年11月出生，大学学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、副厂长、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委书记、副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。

　　姜洪波：男，汉族，1965年10月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂副厂长、第三冶炼厂厂长，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。

　　张正东：男，汉族，1962年11月出生，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、资金处处长、经营办副主任、葫芦岛锌业股份有限公司证券部主任、葫芦岛锌业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任葫芦岛锌业股份有限公司总经理。

　　王峥强：男，汉族，1966年9月出生，大专学历，工程师。历任杨家杖子矿务局基建处设计员、葫芦岛锌厂设备处设计科设计员、葫芦岛锌厂稀贵金属厂工会主席、葫芦岛锌厂基建改造处工程科副科长、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司设备部副主任、主任兼书记、基建改造部主任，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。

　　独立董事候选人简历：

　　俞鹂：女，汉族，1963年10月出生，工商管理硕士，高级会计师。2005年7月至2009年6月任北京中加博融科技发展有限公司财务总监，现任北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。

　　徐东华：男，汉族，1960年8月出生，吉林大学研究生院毕业，教授级高级工程师，国家二级研究员。1988年至1990年，中共中央书记处农村政策研究室副研究员；1990年至2002年，国务院发展研究中心办公厅秘书处长、研究员、研究室主任；2002年至2004年，中国太平洋保险集团公司副总经济师；2005年至2006年，国务院国资委研究中心研究员；2006年至今，机械工业经济管理研究院副院长兼总经济师。

　　侯宝泉：男，汉族，1950年3月出生，本科学历。1980年9月至1985年10月任辽宁省葫芦岛市杨家杖子矿务局党委常委、党委书记，1985年10月至1988年5月任抚顺红透山铜矿党委书记、矿长，1988年5月至1999年8月任葫芦岛东北有色金属集团公司纪委书记、副总经理，1999年8月至2005年10月任葫芦岛锌业股份有限公司董事长，2005年11月至2009年12月任辽宁省安全生产监察局副部长，2009年12月至今任辽宁省政协委员会常委。

　　以上8 位候选人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码：000751股票简称：＊ＳＴ锌业公告编号：2012－019

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葫芦岛锌业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年6月5日下午在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会召集人史衍良主持，会议审议通过如下决议：

　　审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会任期届满。根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的提议，提名史衍良先生、白杰女士、孙博先生为公司第七届监事会监事候选人。（候选人简历附后）

　　表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　此议案需提交2011年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　葫芦岛锌业股份有限公司监事会

　　2012年6月5日

　　监事候选人简历：

　　史衍良，男，汉族，1962年7月出生，大学学历 ，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事会召集人。

　　白杰，女，汉族，1979年8月出生，中专学历，历任葫芦岛有色金属集团公司团委干事，葫芦岛有色金属集团公司团委书记，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。

　　孙博，男，汉族，1979年10月出生，大专学历，历任葫芦岛有色金属集团公司青工委副主任，现任葫芦岛有色金属集团公司团委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事。

　　以上3 位候选人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为监事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码：000751股票简称：＊ＳＴ锌业公告编号：2012－020

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　关于召开2011年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：2012年6月28日14：00

　　2．召开地点：葫芦岛锌业股份有限公司三楼会议室

　　3．召集人：公司董事会

　　4．召开方式：本次会议采用现场表决方式

　　5．出席对象：

　　（1）截至2012年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议事项

　　1、审议公司《2011年度董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2011年度监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2011年年度报告》、《报告摘要》；

　　4、审议公司《公司2011年度计提资产减值准备情况的议案》；

　　5、审议《2011年度财务决算报告》；

　　6、审议《关于公司2011年度利润分配预案》的议案；

　　7、审议《修改公司章程的议案》；

　　8、审议《2012年度日常关联交易议案》；

　　9、审议《续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构的议案》。

　　10、审议《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度内部控制审计机构的议案》。

　　11、审议《公司董事会换届选举的议案》（适用于累积投票制表决，董事和独立董事分别选举）；

　　上述议案详细内容见公司第六届董事会第二十一次会议和公司第六届董事会第二十二次会议公告，已分别刊登在2012年4月25日和2012年6月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　12、审议《公司监事会换届选举的议案》（适用于累积投票制表决）；

　　该项议案内容详见公司第六届监事会第十二次会议公告，已刊登在2012年6月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　13、听取独立董事述职报告；

　　报告内容已于2012年4月25日刊登在巨潮资讯网上。

　　三、会议登记方法

　　1．登记手续：股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。

　　2．登记时间：2012年6月28日13：00－14：00。

　　3．登记地点：锌业股份股东大会现场。

　　四、有关事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0429－2024121

　　公司传真：0429－2101801

　　邮政编码：125003

　　联系人：刘建平

　　2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　3、公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

　　邮政编码：125003

　　公司网址：ｗｗｗ．ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

　　Ｅ－ｍａｉｌ：ｘｙ＠ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　2012年6月5日

　　附件：

　　委托书

　　兹委托先生／女士代表我本人（单位）出席葫芦岛锌业股份有限公司2011年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2012年月日