广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　股票代码：600978股票简称：宜华木业公告编号：临2012－014

　　债券代码：123000债券简称：09宜华债

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2012年6月2日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十次会议（下称“本次会议”）的通知，并于2012年6月4日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事共9人，实际参与表决的董事共9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司购买土地使用权的议案》。

　　为适应公司长远发展的需要，公司董事会同意以自筹资金购买位于山东省潍坊市寿光市羊口镇 1779．17亩土地使用权。

　　该宗地位于寿光滨海（羊口）高新技术产业区内（具体位置为中心路以西，南环路以南，营子沟以北）；宗地面积为1779．17亩，出让价格为人民币3．3万元／亩，合计为人民币5871．261万元整；土地用途为工业用地；出让年期为50年。

　　本次拟购买的土地将用于木制品生产加工基地及木材中转基地的建设，该项目建成后，将有利于完善公司的产能布局，提升公司的持续经营能力。

　　本次购买土地使用权事宜授权公司经理层全权办理相关手续并签署有关法律文件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司收购境外股权的议案》。

　　公司董事会同意以自筹资金人民币2．4亿元收购中国林业集团公司、自然人杨建雄、自然人蔡加国、自然人吴荔清、中林中金森林开发有限公司其直接或间接所总共持有的加蓬登记并设立的企业：华嘉木业股份公司（以下简称“Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ”） 75％的股权、森林开发出口公司（以下简称“Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ”）100％的股权、木材出口贸易公司（以下简称“Ｅ．Ｎ．Ｂ”）100％的股权、常氏采伐工业公司（以下简称“Ｅ．Ｃ．Ｉ”）100％的股权、加蓬森林工业出口公司（以下简称“Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ”） 87．25％的股权、热带林产品公司（以下简称“Ｔ．Ｌ．Ｐ”） 75．1％的股权（以上6家公司统称华嘉公司及相关公司）。

　　本次股份转让完成后，公司将持有的Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ75％ 的股权、Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ100％ 的股权、Ｅ．Ｎ．Ｂ 100％的股权、Ｅ．Ｃ．Ｉ 100％的股权、Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ 87．25％的股权、Ｔ．Ｌ．Ｐ 75．1％的股权。

　　本次股份转让完成后，公司将通过华嘉公司及相关公司持有其名下合法拥有的总共约35万公顷的林地，将进一步丰富公司木材资源，大幅提高公司木材自给率，降低制造成本，提升公司的整体竞争力，满足公司长期发展需要，实现公司可持续发展。

　　本次收购具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 《广东省宜华木业股份有限公司收购境外股权公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　　2012年6月5日

　　股票代码：600978股票简称：宜华木业公告编号：临2012－015

　　债券代码：123000债券简称：09宜华债

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　收购境外股权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华木业”）拟自筹资金人民币2．4亿元收购中国林业集团公司、自然人杨建雄、自然人蔡加国、自然人吴荔清、中林中金森林开发有限公司其直接或间接所总共持有的加蓬登记并设立的企业：华嘉木业股份公司（以下简称“Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ”） 75％的股权、森林开发出口公司（以下简称“Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ”）100％的股权、木材出口贸易公司（以下简称“Ｅ．Ｎ．Ｂ”）100％的股权、常氏采伐工业公司（以下简称“Ｅ．Ｃ．Ｉ”）100％的股权、加蓬森林工业出口公司（以下简称“Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ”） 87．25％的股权、热带林产品公司（以下简称“Ｔ．Ｌ．Ｐ”） 75．1％的股权（以上6家公司统称华嘉公司及相关公司）；

　　● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；

　　● 本次交易投资金额在公司董事会权限范围之内，不需要提交股东大会审议。

　　一、收购股权概述

　　1、2012年6月4日，公司第四届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购境外股权的议案》（详细内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告），同意公司与中国林业集团公司、自然人杨建雄、自然人蔡加国、自然人吴荔清、中林中金森林开发有限公司签订《股权转让合同》，以人民币2．4亿元收购其直接或间接所总共持有的在加蓬登记并设立的企业：“Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ” 75％的股权、“Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ”100％的股权、“Ｅ．Ｎ．Ｂ” 100％的股权、“Ｅ．Ｃ．Ｉ” 100％的股权、“Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ” 87．25％的股权、“Ｔ．Ｌ．Ｐ” 75．1％的股权。

　　2、本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；交易投资金额在公司董事会权限范围之内，不需要提交股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　（一）中国林业集团公司

　　地址：北京市东城区和平里东街18号

　　法定代表人：张樟德

　　注册资本：人民币捌亿玖仟壹佰陆拾壹万元整

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：承包森林行业境外工程及境内国际招标工程

　　（二）杨建雄

　　身份证号码：350204196207284017

　　（三）蔡加国

　　身份证号码：350202197009190038

　　（四）吴荔清

　　身份证号码：350322197008220531

　　（五）中林中金森林开发有限公司

　　地址：英属维京群岛，托托拉岛道镇，离岸公司中心，邮政信箱957

　　注册资本：50，000美元

　　企业类型：股份制

　　三、转让标的华嘉公司及各相关公司基本情况

　　（一） Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ

　　企业名称：ＳＯＣＩＥＴＥ ＡＮＯＮＹＭＥ ＨＵＡ－ＪＩＡ ＤＥ Ｌ’ＩＮＤＵＳＴＲＩＥ ＤＥＳ ＢＯＩＳ，

　　注册地址：Ｂ．Ｐ．18224 ＬＩＢＲＥＶＩＬＬＥ ＧＡＢＯＮ（加蓬利伯维尔）

　　法定代表人：杨湘洪

　　注册资本：625 000 000西非法郎（100万美元）

　　企业类型：股份公司

　　经营范围：主营胶合板、旋切单板、刨切木皮、锯材的加工，林地采伐，装修、装饰材料的加工，木材及木质相关产品的进出口贸易。

　　（二） Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ

　　企业名称：ＥＸＰＬＯＩＴＡＴＩＯＮ ＦＯＲＥＳＴＩＥＲＥ ＥＸＰＯＲＴ ＤＵ ＧＡＢＯＮ，

　　注册地址：Ｂ．Ｐ．451 ＬＩＢＲＥＶＩＬＬＥ ＧＡＢＯＮ（加蓬利伯维尔）

　　法定代表人：徐谦

　　注册资本：10 000 000西非法郎

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：主营林地采伐，林地规划，木材加工，木材贸易，运输，设备租赁及林地采伐作业设备维修等。

　　（三） Ｅ．Ｎ．Ｂ：

　　企业名称：ＳＯＣＩＥＴＥ ＥＸＰＯＲＴ ＮＥＧＯＣＥ ＤＵ ＢＯＩＳ

　　注册地址：Ｂ．Ｐ．451 ＬＩＢＲＥＶＩＬＬＥ ＧＡＢＯＮ（加蓬利伯维尔）

　　法定代表人：胡赵雨

　　注册资本：10 000 000西非法郎

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：主营木材运输及贸易，木材加工，林地采伐，设备租赁及与设备维修服务等

　　（四） Ｅ．Ｃ．Ｉ：

　　企业名称：ＥＸＰＬＯＩＴＡＴＩＯＮ ＣＨＡＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥ

　　注册地址：Ｂ．Ｐ．451 ＬＩＢＲＥＶＩＬＬＥ ＧＡＢＯＮ（加蓬利伯维尔）

　　法定代表人：胡赵雨

　　注册资本：10 000 000西非法郎

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：主营森林采伐及木材加工，经营木材及木制品

　　（五） Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ：

　　企业名称：ＩＮＤＵＳＴＲＩＥ ＦＯＲＥＳＴＩＥＲＥ ＥＸＰＯＲＴ ＧＡＢＯＮ

　　注册地址：Ｂ．Ｐ．18224 ＬＩＢＲＥＶＩＬＬＥ ＧＡＢＯＮ（加蓬利伯维尔）

　　法定代表人：徐谦

　　注册资本：10 000 000西非法郎

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：主营木材加工，运输及贸易

　　（六） Ｔ．Ｌ．Ｐ：

　　企业名称：ＴＲＯＰＩＣＡＬ ＬＯＧＳ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮ

　　注册地址：Ｂ．Ｐ．18224 ＬＩＢＲＥＶＩＬＬＥ ＧＡＢＯＮ（加蓬利伯维尔）

　　法定代表人：徐谦

　　注册资本：10 010 000西非法郎

　　企业类型：股份公司

　　经营范围：林地采伐，木材加工及木材贸易

　　华嘉公司及各相关公司的资产情况分别为：Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ名下拥有10万公顷的林地产权，Ｔ．Ｌ．Ｐ公司名下拥有10万公顷的林地产权，Ｅ．Ｎ．Ｂ名下拥有10万公顷林地产权，Ｅ．Ｃ．Ｉ名下拥有5万公顷林地产权，合计共拥有35万公顷林地产权。

　　四、本次转让前后标的公司的股权变化示意图

　　（一）股权转让前标的公司的股权结构图

　　■

　　（二）股权转让后标的公司的股权结构图

　　■

　　本次股份转让完成后，公司将持有的Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ75％ 的股权、Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ100％ 的股权、Ｅ．Ｎ．Ｂ 100％的股权、Ｅ．Ｃ．Ｉ 100％的股权、Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ 87．25％的股权、Ｔ．Ｌ．Ｐ 75．1％的股权。

　　五、交易的定价依据

　　经本公司与转让方友好协商，并结合转让方提供的2011年12月27日华嘉及相关公司的资产评估情况和2011年12月31日华嘉公司及相关公司资产负债情况确定交易价格。

　　根据资产评估情况， 截止2011年6月30日，Ｓ．Ａ．Ｈ．Ｊ 100％的股权、Ｅ．Ｆ．Ｅ．Ｇ100％的股权以及Ｅ．Ｎ．Ｂ100％的股权、Ｅ．Ｃ．Ｉ 100％的股权、Ｉ．Ｆ．Ｅ．Ｇ100％的股权、Ｔ．Ｌ．Ｐ100％的股权对应的总资产额为20，765．29万元，其中流动资产合计为5，479．52万元，非流动资产合计为15，285．77万元；负债总计为13，596．32万元，其中流动负债合计为1，386．44万元，非流动负债合计为12，209．88万元；净资产总额（所有者权益）为7，168．97万元。

　　本次股权转让价款总额为人民币2．4亿元，其中股权转让对价为1．1亿元，转让方承担清偿华嘉公司及相关公司长期负债对价1．3亿元。

　　六、交易合同的主要内容

　　1、交易各方的名称

　　转让方：（甲）中国林业集团公司

　　（乙）杨建雄

　　（丙）蔡加国

　　（丁）吴荔清

　　（戊）中林中金森林开发有限公司

　　受让方：广东省宜华木业股份有限公司

　　2、交易内容：经公司与转让方友好协商的前提下遵循公允的市场原则，确定本次收购股权的交易价格为人民币2．4亿元。

　　3、转让价格：本次股权转让价款总额为人民币2．4亿元，其中股权转让对价为1．1亿元，转让方承担清偿华嘉公司及相关公司长期负债对价1．3亿元。

　　4、 支付日期和期限：在合同签订之日起5个工作日以内公司向转让方支付股权转让价款人民币4，200万元；合同生效之日起10个工作日内，公司向转让方支付股权转让价款人民币1．88亿元；转让标的的全部股权过户至公司之日起5个工作日内，公司向转让方支付股权转让价款人民币1000万元。若公司支付了全额股权转让款，上述总额2．4亿元的股权转让款由转让方五个主体自行进行分配。

　　5、债权债务处理

　　转让前华嘉公司及相关公司的全部长期负债由转让方承担或解决，其他债务由公司按照受让股权比例承担并解决。转让前华嘉公司及相关公司的全部债权由公司按照受让股权比例享有。

　　转让后华嘉公司及相关公司的所有债权均由公司按照受让股权比例享有，债务均由公司按照受让股权比例承担，转让后华嘉公司及相关公司的债权债务均与转让方无关。

　　6、转让方的陈述与保证

　　华嘉公司及相关公司系转让方根据加蓬法律规定的条件和程序合法设立的企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可；

　　转让方已根据华嘉公司及相关公司的章程规定及时、完整出资。

　　转让方保证华嘉公司及相关公司合法拥有其名下的总共约35万公顷的林地，上述林地是真实的，且无产权纠纷。

　　7、交接及股权过户

　　转让方在收到公司支付的第二笔股权转让款（即人民币1．88亿元）后的10天内将华嘉公司及相关公司的全部财务账册、印章和资料完整移交给公司，双当并应在接收移交材料后签署交接证明。

　　股权变更登记由公司和转让方通力合作，按照加蓬的法律及时提供各相应股权过户资料，并在交接后的30日内完成华嘉公司及相关公司的所有股权过户至公司名下的工作。

　　8、合同生效：本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后，经受让双方董事会审议通过，并经转让方国有资产监管机构及中国有关主管机关批准后生效。

　　七、本次收购的资金来源

　　本次收购股权的资金来源为自筹资金。

　　八、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　本次股权收购后，公司将通过华嘉公司及相关公司持有其名下合法拥有的总共约35万公顷的林地，进一步拓展产业链，丰富公司木材资源，大幅提高公司木材自给率，降低制造成本，提升公司的整体竞争力，实现公司可持续发展和促进公司战略目标的实现。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次股权收购有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　（二）独立董事对本次股权收购事项的独立意见

　　1、本次股权收购有利于公司进一步提升公司的可持续发展能力，做大做强公司的主业，符合全体股东的利益。

　　2、公司在召集、召开审议本次交易议案的会议程序上符合有关法律、法规

　　及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，董事审议通过了该项交易。该事

　　项不需提交股东大会审议。

　　3、本次交易经公司与转让方友好协商的前提下遵循公允的市场原则，对公司及全体股东未失交易公平性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　十、风险提示：

　　本次股权转让尚需转让方国有资产监管机构及中国有关主管机关批准后才能生效；转让方负责清偿标的公司债务尚需得到标的公司债权人的同意，上述事项均存在一定的不确定性，提请全体投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、经董事签名的第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、经独立董事签名的独立董事意见。

　　特此公告

　　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　　2012年6月5日

　　股票代码：600978股票简称：宜华木业公告编号：临2012－016

　　债券代码：123000债券简称：09宜华债

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　2012年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日召开第四届董事会第十九次会议，会议决议召开公司2012年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于2012年5月19日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会于2012年6月5日上午9：30在本公司二楼会议厅以现场投票的方式召开。

　　本次股东大会参加表决的股东及股东代表共计4人，代表股份270，747，446 股，占公司有表决权股份总数1，152，662，718股的23．49％。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师集团（广州）事务所黄贞、王志宏律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、提案审议情况

　　出席本次股东大会并参加表决的股东及代理人，以记名投票的表决方式，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划（2012年－2014年）》；

　　该议案的表决结果为：

　　■

　　《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划（2012年－2014年）》详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　　（二）审议通过了《关于修订＜广东省宜华木业股份有限公司公司章程＞的议案》。

　　该议案的表决结果为：

　　■

　　本议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，修订后广东省宜华木业股份有限公司公司章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团（广州）事务所黄贞、王志宏律师现场见证，并出具了如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．经出席会议董事确认的股东大会决议；

　　2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司所在地证券部。

　　特此公告。

　　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　　2012年6月6日

　　赞成票

　　反对票

　　弃权票

　　赞成比例（％）

　　是否通过

　　270，747，446

　　0

　　0

　　100

　　是

　　赞成票

　　反对票

　　弃权票

　　赞成比例（％）

　　是否通过

　　270，747，446

　　0

　　0

　　100

　　是