华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000793证券简称：华闻传媒公告编号：2012－023

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第五届董事会

　　2012年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会2012年第三次临时会议于2012年5月31日以专人送达、传真和电子邮件相结合的方式发出通知。2012年6月5日，公司第五届董事会2012年第三次临时会议以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人；会议由董事长温子健先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

　　一、审议并通过《关于陕西华商传媒集团有限责任公司子公司华商数码信息股份有限公司申请建设草滩印刷基地的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　同意华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）建设华商数码草滩印刷基地项目。华商数码是公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司之控股子公司。

　　华商数码草滩印刷基地项目拟建地点位于西安经济技术开发区草滩生态产业园，占地约为100亩，分两期建设。现拟建设一期项目，总投资估算26，287万元，其中土地款约2，600万元，新购机器设备及相关费用等共计约13，482万元，建设工程及相关行政性收费共计8，252万元，工程预备费727万元，建设期利息约1，226万元。项目资金来源为使用自有资金约9，287万元，剩余资金17，000万元通过项目贷款方式筹集。项目一期工期约24个月，预计投资回收期为7年。项目用地将通过宗地公开招拍挂竞买方式取得。该项目的实施将促使华商数码的业务结构转型和产业升级，有利于提高外报市场竞争力和降低生产成本，为实现从单一的报业印刷企业向综合类印刷企业迈进奠定坚实的基础。

　　二、审议并通过《关于华商数码信息股份有限公司为陕西华圣电气工程有限公司开立信用证提供担保的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　为顺利采购华商数码草滩印刷基地项目印刷设备生产线，同意华商数码为陕西华圣电气工程有限公司开立用于进口该印刷设备生产线的10，000万元人民币信用证提供连带责任保证担保，保证期为信用证议付结清日止。

　　公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次担保行为发表了独立意见。

　　本次担保具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于华商数码信息股份有限公司为陕西华圣电气工程有限公司开立信用证提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月六日

　　证券代码：000793证券简称：华闻传媒公告编号：2012－024

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于华商数码信息股份有限公司

　　为陕西华圣电气工程有限公司

　　开立信用证提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　担保人名称：华商数码信息股份有限公司

　　被担保人名称：陕西华圣电气工程有限责任公司

　　债权人名称：中国银行股份有限公司西安长安路支行

　　担保金额：本次信用证担保金额为人民币10，000万元

　　2012年6月5日召开的公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议并以记名投票表决方式通过了《关于华商数码信息股份有限公司为陕西华圣电气工程有限公司开立信用证提供担保的议案》，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，出席董事会的三分之二以上董事审议同意。本次担保无需公司股东大会审议批准。本次担保不构成关联交易。

　　二、担保人基本情况

　　担保人华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）是公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）旗下专业从事报刊印刷的控股子公司，于2001年12月7日在西安成立，注册资本11，764．7059万元，注册号为610000100001443，注册地址为西安市经济技术开发区凤城二路41号， 法定代表人为孙晓冰，经营范围为电子购物及物流配送服务；计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；自办发行华商报、出版物印刷（印刷经营许可证有效期至2013年3月31日）；电子设备的销售；设计、制作、发布代理国内外各类广告；日用杂品及百货的批发、零售。2004年5月、2005年10月华商数码先后在重庆、长春等地注册成立分公司，华商数码三地从业人员 600余人。2009年4月，华商数码通过ＩＳＯ9001质量管理体系认证。

　　华商数码现有股东及出资情况为：公司控股子公司华商传媒出资5，200万元，占44．20％；西安豪盛置业（集团）有限公司出资4，164．70588万元，占35．40％；西安凯瑞投资发展有限公司出资1，200万元，占10．20％；西安吉力投资发展有限公司出资1，200万元，占10．20％。因华商数码主要管理人员与财务负责人由华商传媒派驻，且华商传媒在华商数码董事会成员中拥有过半数的表决权，根据华商数码公司章程，华商传媒已对华商数码拥有实质控制权，故华商传媒为华商数码的控股股东。

　　截止2011年12月31日，华商数码经审计的合并财务指标如下：资产总额64，820．86万元，其中：固定资产18，717．84万元；负债总额24，370．33万元，少数股东权益1，549．27万元，归属于母公司所有者权益38，901．26万元。2011年度实现营业收入49，318．65万元，利润总额为7，458．77万元，实现归属于母公司所有者的净利润6，197．62万元。

　　截止2012年3月31日，华商数码未经审计的合并财务指标如下：资产总额78，888．84万元，其中：固定资产18，045．75万元；负债总额37，713．94万元，少数股东权益1，549．29万元，归属于母公司所有者权益39，625．60万元。2012年1－3月实现营业收入10，621．75万元，利润总额为1，060．17万元，实现归属于母公司所有者的净利润724．34万元。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人陕西华圣电气工程有限责任公司（以下简称“华圣电气”）成立于2009年9月4日，注册资本1，000．00万元，在西安市工商行政管理局登记注册，注册号610100100218601。住所为西安市高新区高新路火炬大厦八层812室，法定代表人为李滨。经营范围为机电设备、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及外围设备的销售、开发及技术服务；五金交电、建筑材料、化工产品及原料（除专控及易燃易爆危险品）、工艺美术品、针纺织品、保健用品（不含保健食品）、日用百货、农副产品、润滑油、润滑脂、汽车配件、耐高温材料、金属材料的销售；货物及技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；机电工程、工业自动化控制工程、环保工程、网络工程的设计、施工及技术咨询服务；企业项目投资（除金融、证券、期货投资咨询）；汽车（小轿车除外）、汽车配件和辅助用品的销售；石油化工产品（除易燃、易爆、危险品）的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；油田技术服务。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）

　　华圣电气现有股东及出资情况为：李滨出资900万元，占比90％；杨建军出资100万元，占比10％。

　　截止2011年12月31日，华圣电气经审计的财务指标如下：资产总额4，336．36万元，其中：固定资产112．90万元；负债总额532．35万元，所有者权益合计3，804．01万元。2011年度实现营业收入7，612．98万元，利润总额为1，515．61万元，净利润1，136．70万元。

　　截止2012年3月31日，华圣电气未经审计的财务指标如下：资产总额4，207．34万元，其中：固定资产110．28万元；负债总额251．59万元，所有者权益合计3，955．75万元。2012年1－3月实现营业收入1，758．64万元，利润总额为202．33万元，净利润151．74万元。

　　四、本次担保合同的主要内容

　　华商数码尚未与中国银行股份有限公司西安长安路支行签订保证合同。

　　五、董事会意见

　　公司董事会就本次提供担保说明如下意见：

　　（一）提供本次担保的原因

　　由于华商数码为建设华商数码草滩印刷基地，拟采购印刷设备生产线，但因华商数码无进口资质，委托具有进口资质的华圣电气代为采购该设备。华圣电气拟向中国银行西安长安路支行申请开立10，000万元人民币进口信用证，用于结算该设备货款，银行要求提供信用证开证担保，为此，华圣电气向华商数码提出为其开立该信用证提供连带责任保证担保，保证期为信用证议付结清日止。

　　（二）提供本次担保的利益和风险分析

　　由于华商数码提供此担保是基于采购华商数码印刷设备生产线的需要，被担保人华圣电气只是受华商数码的委托代华商数码采购进口设备的进口代理商，最后的货款均应由华商数码承担和支付，此项担保有利于华商数码草滩印刷基地的顺利建设，有利于进一步提高公司经济效益，符合公司和全体股东的利益。因此此项担保行为不存在风险，对华商数码不存在代为偿还风险。

　　（三）根据华圣电气本次申请开立进口信用证的用途等实际情况，华商数码本次提供担保未要求华圣电气提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次担保行为发表如下独立意见：

　　公司控股子公司华商传媒的控股子公司华商数码为建设华商数码草滩印刷基地，拟采购印刷设备生产线，但因华商数码无进口资质，拟委托具有进口资质的华圣电气代为采购该设备。华圣电气拟向中国银行西安长安路支行申请开立10，000万元人民币进口信用证，用于结算该设备货款，银行要求提供信用证开证担保，为此，华圣电气向华商数码提出为其开立该信用证提供连带责任保证担保，保证期为信用证议付结清日止。由于华商数码提供此担保是基于采购华商数码印刷设备生产线的需要，最后的货款均应由华商数码承担和支付，因此此项担保行为不存在风险。此项担保符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，决策程序合法，有利于华商数码草滩印刷基地的顺利建设，有利于进一步提高公司经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计担保总额度为61，400．00万元，占公司最近一期经审计净资产的23．06％；累计实际发生的担保总额为36，090．43万元，占公司最近一期经审计净资产的13．55％；其中：公司为控股子公司海南民生管道燃气有限公司提供的担保总额度为26，400．00万元，实际发生的担保总额为17，090．43万元；公司为控股子公司深圳证券时报传媒有限公司提供的担保总额度为10，000．00万元，实际发生的担保总额为2，000．00万元；公司控股子公司华商传媒为其控股子公司华商数码提供的担保总额度为25，000．00万元，实际发生的担保总额为17，000．00万元。不存在逾期或涉及诉讼的担保。

　　八、其他

　　公司将及时披露本次担保协议签署等进展情况。

　　九、备查文件

　　（一）董事会2012年第三次临时会议决议；

　　（二）独立董事发表的独立意见；

　　（三）华商数码、华圣电气营业执照；

　　（四）华商数码、华圣电气最近一年又一期财务报表；

　　（五）华商数码、华圣电气股东明细。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月六日