佳都新太科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:02 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600728 证券简称：佳都新太编号：临2012-022
佳都新太科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为48，720，049股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月11日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2010年2月11日经公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2010年6月7日作为股权登记日实施，于2010年6月9日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
（1）佳都集团盈利承诺未达的现金补足及追加对价安排
公司非流通股股东佳都集团保证，在公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010年与2011年），广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2，260万元。若广州高新链在2010年和2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与2，260万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为2011年年度报告披露后5 个交易日内。若广州高新链在2010年与2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到2，260万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳都集团将追加送股一次。追加送股数量为佳都新太本次向佳都集团定向转增的全部股份，即28，352，621股。在佳都新太实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。
（2）追加对价的实施情况
根据公司2012年3月27日披露的2011年年度报告，经广东正中珠江会计师事务所审计，广州高新链公司2010、2011年度归属于上市公司的净利润为1，393.27万元。根据承诺佳都集团已于2012年3月29日将866.73万元现金支付给公司。就此佳都集团在股改中关于高新供应链业绩承诺的事项已履行完毕。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
（1）佳都集团作出承诺，对股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股出售给佳都集团。
（2）佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺。
（3）公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在佳都新太实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整。佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体佳都新太股东所有。
（4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起36个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团的优质ICT增值服务业务，以保证佳都新太的持续发展和利润增长。若佳都集团在本次股权分置改革方案实施完成后36个月内未如期提出注入优质ICT增值服务业务，佳都集团将在36个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金1000万。
2、股东履行承诺的情况
对于上述（1）承诺事项，在2010年2月11日召开的股权分置改革相关股东会议前，未有非流通股股东提出参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股出售给佳都集团。
对于上述（2）承诺事项，佳都集团已履行完毕，详见上述追加对价实施情况。
对于上述（3）承诺事项，佳都集团与番禺通信均尚未在二级市场减持公司股票。鉴于本次佳都集团持有的32，480，033股限售流通股及番禺通信所持有的16，240，016股限售股将上市流通，佳都集团及番禺通信出具说明如下：
“本公司自佳都新太股权分置改革方案实施完成之日（2010年6月9日）起36个月以内通过二级市场减持所持佳都新太股票的价格将不低于16.02元/股的设定价格（原设定价格为25元/股，经股改的定向转增后，设定价格调整为16.02元/股）。自2010年6月10日起，若佳都新太实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对现有的设定价格进行相应调整。若本公司违反上述股改承诺卖出所持的佳都新太股票，卖出资金将全部划入佳都新太的账户，归全体佳都新太股东所有。若本公司违反以上股改承诺卖出股票且未将卖出资金全部划入佳都新太的账户，承担由此造成的一切法律后果”
对于上述（4）承诺事项，公司非流通股股东佳都集团尚未提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团的优质ICT增值服务业务，但由于离本次股权分置改革方案实施完成之日起36个月尚有一定的时间，佳都集团未违背相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：
股票类型
股份数量（股）
持股比例
一、有限售条件的流通股合计
170，672，338
52.55%
国有法人持有股份
53，748，121
16.55%
其他境内法人持有股份
116，924，217
36.00%
二、无限售条件的流通股合计
154，128，000
47.45%
A股
154，128，000
47.45%
三、股份总数
324，800，338
100.00%
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）根据上海市闵行区人民法院民事调解书（（2010）闵民二（商）初字第1673号）及执行裁定书（（2010）闵执字第8005号），公司原股东阳江市宇帆投资有限公司持有的公司5，093，500股限售流通股（占公司总股本的1.57%）于2010年11月过户给陈学东。
陈学东原持有公司限售流通股7，747，240，经本次过户后，陈学东持有公司限售流通股变更为12，840，740股（占公司总股本的3.95%）。
（2）根据广州市天河区人民法院民事调解书（（2011）穗天法民二初字第3453号）及民事裁定书（（2011）穗天法执字第6619号），公司原股东广州佳都信息咨询有限公司持有的公司2，738，333股限售流通股（占公司总股本的0.84%）于2011年11月过户给陈彪。
根据广州市天河区人民法院民事调解书（（2011）穗天法民二初字第3454号）及民事裁定书（（2011）穗天法执字第6618号），公司原股东广州佳都信息咨询有限公司持有的公司62，500股限售流通股（占公司总股本的0.01%）于2011年11月过户给邱星。
广州佳都信息咨询有限公司原持有公司5，500，000股限售流通股，经本次过户后，佳都信息持有公司限售流通股变更为2，699，167股（占公司总股本的0.83%）。
（3）原股东所持有的有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东股份被执行而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
五、保荐机构核查意见
经平安证券有限责任公司核查，佳都新太相关股东履行了股改中做出的承诺，佳都新太董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为48，720，049股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月11日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
广州佳都集团有限公司
74，402，842
22.91%
32，480，033
41，922，809
2
广州市番禺通信管道建设投资有限公司
26，764，132
8.24%
16，240，016
10，524，116
3
广州佳都信息咨询有限公司
2，699，167
0.83%
0
2，699，167
4
陈彪
2，738，333
0.84%
0
2，738，333
5
邱星
62，500
0.01%
0
62，500
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异如下：
本次有限售条件的流通股拟上市数量为48，720，050股，与股改说明书中所载情况相比，佳都集团所持有的限售流通股16，240，016股已在2011年6月10日限售期届满，但由于佳都集团在股权分置改革方案中所作出的追加对价承诺未履行完毕，故在2011年6月10日未安排上市流通，截止本核查意见出具之日，佳都集团已经履行完毕上述承诺，故安排上述16，240，016股在本次上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份
26，764，132
-16，240，016
10，524，116
2、其他境内法人持有股份
77，102，009
-32，480，033
44，621，976
3、境内自然人持有股份
2，800，833
0
2，800，833
有限售条件的流通股合计
106，666，974
-48，720，049
57，946，925
无限售条件的流通股份
A股
218，133，364
48，720，049
266，853，413
无限售条件的流通股份合计
218，133，364
48，720，049
266，853，413
股份总额
324，800，338
0
324，800，338
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2012年6月5日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件