宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2012-034

　　宁波新海电气股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第四次会议于2012年5月29日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2012年6月5日在公司105会议室召开，本次会议以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

　　一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司土地收储的预案》。

　　同意盱眙县人民政府授权淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司对位于盱眙经济开发区公司控股子公司江苏新海电子制造有限公司园区内的新海生活小区的国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物实施收储（土地面积为66，666.7平方米，计100亩）。并同意公司董事会授权管理层负责签订相关协议和办理该资产收储相关手续。截至评估基准日2012年3月31日，本次国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物评估价值为人民币12，626.41万元，实际收储补偿费总额为人民币12，626.41万元。

　　独立董事对该预案发表了独立意见，该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见2012年6月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于控股子公司土地收储的公告》。

　　二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于追加对慈溪文化商务区总部经济大楼投资的议案》。

　　2010年5月13日公司第三届董事会第八次会议审议通过了对慈溪文化商务区总部经济大楼项目投资人民币3，000万元的议案。因建筑材料及人工费的上涨，工程成本有一定增加，经估算，项目投资总额拟调整为1.95亿元，增加的投资需由股东以增资方式解决。为实施该项目而组建的项目公司——慈溪锦泰商务有限公司（以下简称“锦泰商务”）注册资本原为8，600万元，现拟增至1.95亿元。公司占锦泰商务30%的股权，总计需投资5，850万元。公司第三届董事会第八次会议已审议批准投入3，000万元，尚需追加投资2，850万元。在前次投资的基础上，同意公司追加对慈溪文化商务区总部经济大楼投资人民币2，850万元，总计投资为人民币5，850万元，占项目公司锦泰商务30%的股权。

　　详细内容请见2012年6月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于追加对慈溪文化商务区总部经济大楼投资的公告》。

　　三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于上述议案一需提请股东大会予以审议表决，董事会将于2012年6月25日（星期一）上午10：30在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2012年第三次临时股东大会，审议前述第一项议案。此次表决将采取现场表决的方式。

　　详细内容请见2012年6月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　宁波新海电气股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2012-035

　　宁波新海电气股份有限公司

　　关于控股子公司土地收储的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、公司控股子公司江苏新海电子制造有限公司（以下简称:“江苏新海电子”）于2012年5月21日收到中共盱眙县委办公室下发的《关于江苏新海电子制造有限公司土地收储等有关问题的会办纪要》（中共盱眙县委常委办公会议纪要【2012】14号），根据盱眙经济开发区的规划要求，盱眙县人民政府授权淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司对位于盱眙经济开发区公司控股子公司江苏新海电子园区内的新海生活小区的国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物实施收储（土地面积为66，666.7平方米，计100亩）。截至评估基准日2012年3月31日，本次国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物评估价值为人民币12，626.41万元，实际收储补偿费总额为人民币12，626.41万元。

　　2、公司于2012年6月5日召开的第四届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司土地收储的预案》，并同意公司董事会授权管理层负责签订相关协议和办理该资产收储相关手续。根据《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司是盱眙县人民政府出资设立的国有独资企业，法定代表人：刘爱国，注册资本：53，380万元人民币，注册地址：盱眙县金源北路22号建设局办公大楼二楼（国土局北侧，财政局南侧），经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭资质开展业务）；一般经营项目：根据政府授权，经营盱眙县城市有形资产（国有土地、广场、道路、公园、桥梁、绿地、其他国有资产）以及由此衍生的无形资产（冠名权、收费权、设施经营权、广告发布权等）；农业基础设施建设和农业综合开发。（经营范围中凡涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）

　　与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、控股子公司基本情况

　　公司名称：江苏新海电子制造有限公司

　　成立日期：2005年5月16日

　　注册地点：盱眙县工业开发区工二路

　　法定代表人：龚武强

　　注册资本：318万美元

　　经营范围：生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文具，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）

　　与本公司的关系：江苏新海电子为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权。

　　四、交易标的基本情况

　　1、标的面积及用途：该宗土地为江苏新海电子厂区内的生活小区，地块面积66，666.7平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为自建住宅用地，土地使用期限为50年，土地使用证号：盱土国用（2006）第0035号。该宗土地及土地上（含地面上下）的全部附着物建筑面积共计73，417平方米。

　　2、标的权属：该宗土地及其附着物为公司控股子公司江苏新海电子所有，产权清晰，没有任何产权纠纷且不存在抵押、质押、查封、冻结等情况。

　　3、标的所在地：盱眙县工业开发区工二路。

　　4、标的价值：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕162号评估报告，截至评估基准日2012年3月31日，江苏新海电子拟被收储资产的账面价值为10，288.93万元，评估价值为12，626.41万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、收储范围：江苏新海电子拥有的盱土国用（2006）第0035号土地使用权，土地面积66，666.7平方米（折合100亩）。以及该宗土地附着物（员工宿舍及附属设施），建筑面积共计73，417平方米。

　　2、定价依据：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕162号评估报告，截至评估基准日2012年3月31日，本次国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物评估价值为人民币12，626.41万元，实际收储补偿费总额为人民币12，626.41万元。

　　3、补偿款支付方式：分二期支付，第一期在本合同签订生效后四十五天内支付补偿总额的30%；第二期在本合同签订生效后的六个月内支付补偿总额的70%。

　　4、资产移交安排：本合同签订生效之日，江苏新海电子将本合同项下宗地上的所有国有土地使用证、房屋所有权证原件交付给淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司。江苏新海电子须在本合同签订生效后三十日内向淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司交付土地及土地上建筑物（构筑物）及其附属设施。

　　5、违约责任

　　江苏新海电子未能在约定时间内交付经清理后的土地及土地上建筑物（构筑物）及其附属设施的，每日按收储补偿费总额的0.1％。交纳罚金。

　　淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司未能在约定时间内支付补偿费的，自滞纳之日起，每日按收储补偿费总额的0.1％。交纳滞纳金。

　　如超过时间60日，任何一方未能交付收储资产或支付补偿费的，应承担违约责任，另一方有权解除合同。

　　6、生效条件

　　本合同由双方代表签字盖章后成立，自江苏新海电子母公司宁波新海电气股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：

　　1、本次交易价格的确定，是在坤元资产评估有限公司评估基础上，由双方协商确定，符合市场规则。

　　2、本次交易事项相关的资料准备充分，严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，审议表决程序合法，该交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　七、交易目的和影响

　　本次交易目的为顺应盱眙经济开发区总体规划调整的需要。本次收储对江苏新海电子的正常生产经营不会产生影响。本次收储补偿费在扣除资产账面净值后的剩余补偿费用将计入江苏新海电子当期损益。经初步测算，江苏新海电子预计实现收益约1，750万元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　该项收益将对公司的当期业绩产生一定的影响，但该事项仍需经公司股东大会审议通过，提醒广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据收储事项的实际进展情况履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、《评估报告书》；

　　3、《收储合同》；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波新海电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2012-036

　　宁波新海电气股份有限公司

　　关于召开公司2012年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决定于2012年6月25日在公司会议室召开2012年第三次临时股东大会，有关具体事项如下：

　　一、 本次会议召开的基本情况

　　（一）本次股东大会的召开时间：2012年6月25日（星期一）上午10：30。

　　（二）股权登记日：2012年6月20日。

　　（三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。

　　（四）会议召集人：公司董事会。

　　（五）会议方式：现场表决方式。

　　二、本次会议的出席对象

　　（一）本次股东大会的股权登记日为2012年6月20日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（三）公司聘请的见证律师。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　议案一：《关于控股子公司土地收储的议案》。

　　上述议案内容详情请见2012年6月6日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于控股子公司土地收储的公告》。

　　四、本次股东大会的登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　　3、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年6月22日前送达或传真至本公司登记地点。

　　4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　（三）登记时间：2011年6月22日（星期五） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00

　　（四）通讯联系：

　　会议联系人：孙宁薇高伟

　　联系地址：浙江省慈溪市北三环东路239号邮编：315300

　　联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192

　　五、其他注意事项：

　　1、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：公司证券部

　　特此公告。

　　宁波新海电气股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日

　　附：授权委托书样本

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　议案一

　　《关于控股子公司土地收储的议案》

　　赞成 □

　　反对 □

　　弃权 □

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数： 股

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2012-037

　　宁波新海电气股份有限公司

　　关于追加对慈溪文化商务区总部

　　经济大楼投资的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、投资情况概述

　　宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2010年5月13日通过了对慈溪文化商务区总部经济大楼项目投资人民币3，000万元的议案，后为实施该项目组建了项目公司——慈溪锦泰商务有限公司（以下简称“锦泰商务”），目前项目工程进展顺利。

　　公司于2012年6月5日召开的第四届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于追加对慈溪文化商务区总部经济大楼投资的议案》，同意公司以自有资金2，850万元追加对慈溪文化商务区总部经济大楼投资。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会产生同业竞争。

　　二、投资标的的基本情况

　　为实施该项目而组建的项目公司——慈溪锦泰商务有限公司（以下简称“锦泰商务”）成立于2010年7月20日，法定代表人：张国军，经营范围：企业管理咨询、会议及展览服务、贸易咨询服务，原注册资本拟定为1.5亿元，后因一位投资人退出，调整为8，600万元。本次增资完成前，锦泰商务的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　出资方式

　　出资额

　　（万元）

　　出资比例

　　（%）

　　1

　　宁波中源渔具有限公司

　　货币

　　3，440

　　40%

　　2

　　宁波新海电气股份有限公司

　　货币

　　2，580

　　30%

　　3

　　宁波四维尔工业股份有限公司

　　货币

　　2，580

　　30%

　　合计

　　8，600

　　100%

　　截至2011年12月31日，锦泰商务的资产为10，343.80万元，负债为1，743.80万元，股东权益为8，600.00万元；截至2012年3月31日，锦泰商务的资产为11，543.36万元，负债为2，943.36万元，股东权益为8，600.00万元。由于项目尚处于建设期，锦泰商务成立至今尚无营业收入和净利润产生。（以上数据未经审计。）

　　现因建筑材料及人工费的上涨，工程成本有一定增加，经估算，项目投资总额拟调整为1.95亿元。项目公司原设想向银行进行一定比例的融资，但去年以来随着宏观调控的深入，银根紧缩，向银行融资发生困难，项目所需资金需由股东以增资方式解决，项目公司注册资本拟增至1.95亿元。公司占项目公司30%的股权，总计需投资5，850万元。公司第三届董事会第八次会议已审议批准投入3，000万元，第四届董事会第四次会议审议批准追加投资2，850万元。本次增资完成后，锦泰商务的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　出资方式

　　出资额

　　（万元）

　　出资比例

　　（%）

　　1

　　宁波中源渔具有限公司

　　货币

　　7，800

　　40%

　　2

　　宁波新海电气股份有限公司

　　货币

　　5，850

　　30%

　　3

　　宁波四维尔工业股份有限公司

　　货币

　　5，850

　　30%

　　合计

　　19，500

　　100%

　　三、投资目的、存在的风险及对公司的影响

　　慈溪市政府为了配合慈溪市当前经济、文化发展的要求，推进新型城市化建设，促进当地企业总部经济的发展，规划了慈溪市文化商务区项目，定位为慈溪市城区的文化商务中心，功能定位为商务办公、文化展示、商业娱乐、休闲、居住等。慈溪市文化商务区总占地面积1 平方公里，是慈溪城区内规模最大、最具优势的开发建设地块。慈溪文化商务区作为慈溪市总部经济的集聚区，环境好，区位优，商务区项目整体推进后商务办公、商业娱乐、休闲、居住功能优势进一步体现，增值潜力较大。

　　慈溪文化商务区总部经济大楼预计建筑面积33，000 平方米左右，公司占项目公司30%的股权，大楼建成后公司将拥有9，900 平方米左右的办公面积。公司拟将建成后的所属办公面积作为国际、国内营销中心等部门的办公用房，在促进公司总部经济同时也能提升公司外部商务形象，投资风险较小。

　　四、备查文件

　　宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波新海电气股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日