深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－37

　　深圳市农产品股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2012年6月5日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2012年6月1日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事13人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　　一、公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

　　二、公司章程修正案

　　为进一步落实上市公司现金分红有关事项，现对公司《章程》第一百五十八条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

　　原第一百五十八条为：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　修改为：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

　　（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

　　三、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2012-39）。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－38

　　深圳市农产品股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第六届监事会第十四次会议于2012年6月5日（周二）上午10:30以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席周润国先生主持，会议审议通过如下议案：

　　一、关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司《章程》修正案

　　为进一步落实上市公司现金分红有关事项，现对公司《章程》第一百五十八条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

　　原第一百五十八条为：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　修改为：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

　　（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　上述两个议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－39

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于召开2012年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2012年6月21日下午2:30召开深圳市农产品股份有限公司2012年第三次临时股东大会现场会议。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2012年6月21日下午2:30

　　（2）网络投票时间：2012年6月20日下午15：00至2012年6月21日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月20日下午15:00—2012年6月21日下午15:00期间的任意时间。

　　4、股权登记日：2012年6月15日（星期五）

　　5、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室

　　6、会议出席对象：

　　（1）凡2012年6月15日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

　　二、会议议题

　　1、审议《关于发行公司第三次短期融资券的议案》；

　　2、审议《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；

　　3、审议《公司章程修正案》。

　　上述议题2-3须以特别决议通过。

　　议题1详见2012年5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的公司公告；议题2-3详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、《公司章程修正案》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2012年6月20日（上午9:00－12:00，下午2:00－6:00），6月21日（上午9:00－12:00，下午2:00－2:30）。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

　　邮政编码：518040

　　联系电话：0755-82589021

　　指定传真：0755-82589021

　　4、其他事项

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

　　2012年6月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次股东大会的投票代码为“360061”，投票简称为“农产投票”。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：

　　议案

　　序号

　　议案名称

　　申报价格(元)

　　100

　　总议案

　　100.00

　　1

　　审议《关于发行公司第三次短期融资券的议案》

　　1.00

　　2

　　审议《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

　　2.00

　　3

　　审议《公司章程修正案》

　　3.00

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2012年6月20日下午15:00至2012年6月21日下午15:00期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、授权委托书

　　兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2012年6月21日召开的2012年度第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

　　序号

　　审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《关于发行公司第三次短期融资券的议案》

　　2

　　审议《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

　　3

　　审议《公司章程修正案》

　　委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

　　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　　委托人（签名）： 受托人身份证号：

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日